招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司

              重大资产重组限售股份上市流通的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“蓝焰控股”或“上市公司”，原名为太原煤气化股份有限公司）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对山西蓝焰控股股份有限公司重大资产重组限售股份的上市流通进行了核查，具体如下：

    一、本次解除限售股份的概况

    公司2016年6月17日召开第五届董事会第二十八次会议及2016年7月8

日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换并发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。根据本次交易的相关协议，公司以所持有的截至2016年1月31日合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换，并向晋煤集团发行 262,870,153 股公司股票及支付现金50,000万元购买资产置换的差额部分，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“煤气化集团”）承接，煤气化集团向晋煤集团支付124,620,029股公司存量股票作为承接置出资产的支付对价；同时，公司采用锁价方式向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

    太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“煤气化集团”）和山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）于2016年6月17日签署了《太原煤气化股份有限公司国有股份转让协议》，并于2016年7月1日签署了《关于太原煤气化股份有限公司国有股份转让协议之补充协议》。

    本次重大资产重组方案及股份协议转让事项已分别经中国证券监督管理委   员会和国务院国有资产监督管理委员会批复同意。2016年12月31日，公司披

   露了《太原煤气化股份有限公司关于股东协议转让股份过户完成的公告》，煤气   化集团向晋煤集团转让124,620,029股公司股票已完成证券过户登记，晋煤集团   承诺自该等股份完成过户登记之日起12个月不进行转让。此外，煤气化集团作为晋煤集团的一致行动人，承诺其持有的剩余上市公司股票自本次交易完成之日起12个月不转让。

        二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    序号   限售股份持                  相关承诺                   承诺的履行情况

              有人名称

            山西晋城无      煤气化集团向晋煤集团协议转让其持 晋煤集团严格履行

            烟煤矿业集 有的124,620,029股上市公司存量股票作为  了上述承诺事项，

      1    团有限责任 承接置出资产的对价，晋煤集团通过本次股 不存在违背该承诺

            公司          份转让获得的上市公司股份自本次交易完成 的情形，截至本公

                          之日起12个月不转让。                    告日，已履行完毕。

                              煤气化集团向晋煤集团协议转让上述 煤气化集团严格履

            太原煤炭气 股票后，还持有129,417,726股上市公司股行了上述承诺事

      2    化（集团）有  票，作为晋煤集团的一致行动人，煤气化集 项，不存在违背该

            限责任公司   团持有的剩余上市公司股票（129,417,726  承诺的情形，截至

                          股）自本次交易完成之日起12个月不转让。 本公告日，已履行

                                                                   完毕。

        同时，本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。

        三、本次解除限售股份的上市流通安排

        1、本次限售股份可上市流通日为2017年12月29日；

        2、本次限售股份实际可上市流通数量为 254,037,755 股，占公司总股本

   967,502,660股的26.26%；

        3、本次限售股份可上市流通情况如下：

       限售股份持有   持有限售股份   本次可上市流   本次可上市流通   权利受限的股

序号      人名称        数（股）     通股数（股）   股数占公司总股   份数量（股）

                                                      本的比例（％）

        山西晋城无烟

  1    煤矿业集团有    387,490,182    124,620,029        12.88%            0

         限责任公司

        太原煤炭气化

  2    （集团）有限    129,417,726    129,417,726        13.38%        71,160,000

          责任公司

           合计                      254,037,755        26.26%

         备注：煤气化集团被质押的股份为44,260,000股，占其所持有公司股份数的34.20%，

    占公司总股本的4.57%；被冻结的股份为26,900,000股，占其所持有公司股份数的20.79%，

    占公司总股本的2.78%；煤气化集团权利受限股份数量合计为71,160,000股，占公司总股

    本的7.35%。

         四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                                                                              单位：股

      股份类型         本次限售股份上市流通前    本次变动数   本次限售股份上市流通后

                            股数         比例                        股数        比例

一、有限售条件的流通股  707,793,415    73.16%   -254,037,755   453,755,660   46.90%

1、国有法人持股         608,059,689    62.85%   -254,037,755   354,021,934   36.59%

2、境内一般法人持股      99,733,726    10.31%         －         99,733,726    10.31%

二、无限售条件的流通股  259,709,245    26.84%    254,037,755   513,747,000   53.10%

1．人民币普通股         259,709,245    26.84%    254,037,755   513,747,000    53.10%

三、股份总数            967,502,660     100%          -         967,502,660     100%

         五、招商证券的核查意见

         经核查，招商证券认为：持有蓝焰控股有限售条件股份的晋煤集团和煤气化集团已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；截至核查意见出具之日，蓝焰控股与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；招商证券对蓝焰控股本次限售股份上市流通无异议。

    （此页无正文，系《招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》签字盖章页）

    财务顾问主办人：

                        杨建斌                        王    凯

                                                         招商证券股份有限公司

                                                             2017年月    日