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                                           南京市鼓楼区集慧路18号联创大厦A座9-10楼BuildingA,Lian-chuangTechnology

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                              北京大成（南京）律师事务所

  关于中核苏阀科技实业股份有限公司2017年第四次临时股东大会

                                     的法律意见书

致：中核苏阀科技实业股份有限公司

     北京大成（南京）律师事务所接受中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵志红律师、刘伟律师出席公司 2017 年第四次临时股东大会 （以下简称“本次大会”），并对本次大会的相关事项进行见证。本所律师审查了公司提供的以下文件：

     1、中核苏阀科技实业股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）；

     2、公司第六届董事会第十六次会议决议；

     3、公司董事会于2017年12月1日在《证券时报》及巨潮资讯网上发布的

《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》，通知的会议日期是2017年1

2月26日，股权登记日是2017年12月19日；

     4、本次大会股东参会股东名册及授权文件；

     5、本次大会会议文件。

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和                                                                                       dentons.cn

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业规范和勤勉尽责的精神，对本次大会的召集、召开及表决等相关法律问题出具如下法律意见：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司董事会于本次大会召开15日前即2017年12月1日在《证券时报》、巨潮资讯网，及深圳证券交易所网站刊登了公司董事会《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。通知载明了召开本次会议的时间、地点、审议事项、表决方式等有关事宜。本次大会于2017年12月26日14:30点在苏州市高新区珠江路501号公司会议室召开。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。此外，公司将通过深圳证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票，股东可以通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为2017年12月25日15:00至2017年12月26日15:00。

     本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

     二、与会股东的资格

     截止2017年12月26日14:30点本次大会开始时，参加本次会议现场投票

和通过网络投票表决的公司股东或授权代表共10名，代表股份104,722,370股，

占本公司股份总数的27.3129%。经核对公司提供的参会股东身份证明、授权委

托书等资料，出席本次股东大会的股东均为在股权登记日下午收市时登记在册的股东，出席本次大会的股东代理人亦已得到股权登记日在册股东的有效授权。

经验证，上述出席本次大会的股东或股东代理人的资格均合法有效，均有权出席本次会议，出席本次大会的人数也符合法律、法规及《公司章程》的规定，                                                                                       dentons.cn

参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共8人，代表股份104,693,002 股，占公司股份总数27.3052 %。2、参加网络投票的股东

     根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统投票的股东共2人，代表有表决权的股份29,368股，占公司股份总数的0.0077%。3、参加会议的中小投资者

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 7 人，拥有及代表的股份

为238,468股，占公司股份总数的0.0622%。中小投资者是指单独或合计持有公

司5%及以下股份的股东。

     4、出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、公司监事、公司高级管理人员和本所律师。

      经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

     三、本次大会提交表决的议案

     1、《关于修订

 的议案》；

     2、《关于续聘会计师事务所的议案》。

     上述议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，根据法律、法规及《公司章程》规定，提交本次大会审议。

     四、本次大会的表决程序

     经本所律师见证，本次大会审议并以现场书面形式及网络投票形式对本次大会的议案进行了表决，表决过程按法律、法规及《公司章程》的规定进行监票、统计，并当场公布表决结果。

                                                                                       dentons.cn

     本次大会提交表决的《关于修订
 
  的议案》等 2 项议案均获得公 司章程所规定的有效表决票数，其中： 1、第（1）项议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过方可生效。在表决第（1）项议案时，所获赞成票占全部有效表决权的 99.9857%，在表决第（2）项议案时，所获赞成票占全部有效表决权的99.9857%； 2、在表决第（1）、（2）项议案时，中小投资者赞成票数分别占出席本次大会中小股东有效表决权93.7098%、93.7098%； 根据法律、法规及《公司章程》的规定，上述议案均有效通过。 五、提交新提案的股东资格 本次大会没有股东提出新提案。 六、结论 基于上述事实，本所律师认为公司本次大会的召集及召开、参会股东资格审查、议案表决及计票程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次大会合法有效。 【本页以下无正文】 dentons.cn 【本页无正文，为北京大成（南京）律师事务所关于中核苏阀科技实业股份有限公司2017年第四次临时股东大会法律意见书的签字页】 北京大成（南京）律师事务所 负责人： 经办律师： 沈永明 赵志红 经办律师： 刘伟 二�一七年 月 日