申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                     关于宏辉果蔬股份有限公司

                 持续督导之2017年现场检查报告

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作为正在履行宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2017年以来（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    （二）保荐代表人

    杨晓、潘杨阳

    （三）现场检查时间

    2017年12月19日-12月21日

    （四）现场检查人员

    潘杨阳、何搏

    （五）现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员访谈；

    2、查看上市公司主要生产经营场所；

    3、查阅并复印上市公司2017 年以来历次董事会、监事会、股东大会会议

文件；

    4、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；

    5、查阅并复印本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款科目等往来明细账，核对是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形；

    6、查阅和复印本持续督导期间上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

    7、检查并复印公司2017年以来建立的内控制度相关文件；

    8、检查并复印公司2017年以来发生的关联交易等资料；

    9、检查并复印公司2017年以来重大对外投资资料。

    二、本次现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了宏辉果蔬的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

    经现场检查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

    （二）信息披露情况

    根据对公司所有三会文件、会议记录的检查，并通过与上海证券交易所指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，宏辉果蔬信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    通过对公司高管人员进行访谈，并根据核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来资料，保荐机构认为：截至现场检查之日，宏辉果蔬资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构查阅了宏辉果蔬募集资金三方（四方）监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

    经现场检查，保荐机构认为：本督导期间，宏辉果蔬较好地执行了募集资金管理制度，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员核查了公司2017年半年度报告、2017年第三季度报告及相关

财务资料，查阅了公司三会资料、关联交易相关的评估报告，了解了宏辉果蔬的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

    经现场检查，保荐机构认为：宏辉果蔬已经建立了相对完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度。本持续督导期间，宏辉果蔬所发生的关联交易及重大对外投资事项，审议程序合规且已履行了相应的信息披露义务，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。本持续督导期间，公司未发生对外担保事项。

    （六）经营状况

    经查阅公司2017年三季报并访谈公司财务总监，保荐机构了解到2017年前

三季度，公司实现营业收入523,201,245.82元，较上年同期增长6.36%；归属于

上市公司所有者权益的净利润为51,760,870.93元，较上年同期增长15.21%。公

司业绩不存在大幅波动的情况，公司经营状况良好。

    保荐机构通过对公司高管人员进行访谈，了解近期行业、市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为，宏辉果蔬经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营管理状况正常。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

    四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定的应向中国证监会和交易所报告的事项

    本次现场检查中，保荐机构未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

    本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

    六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对宏辉果蔬认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2017年以来，宏辉果蔬在公司治理与内部控制、三会运作、募集资金使用、独立性、重大关联交易、重大对外投资、信息披露等重大方面符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

    （以下无正文）