海通证券股份有限公司

                  关于上海徕木电子股份有限公司

                  2017年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2017年12月18日-2017年12月20日对上海徕木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”、“公司”）进行了2017年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

     一、本次现场检查的基本情况

    徕木股份系一家由海通证券负责保荐，于2016年11月17日在上海证券交

易所上市的公司。公司证券代码603633，注册地址为上海市闵行区中春路7319

号。公司主要业务为以连接器、屏蔽罩为主的精密电子元件的研发、生产和销售。

    针对本次现场检查，海通证券组成以保荐代表人孙炜、韩丽为现场负责人，成员包括宣言的持续督导现场检查小组。现场检查小组根据公司具体情况，制定出详细现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，制定出本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。

    现场检查小组成员于2017年12月18日抵达公司，按照计划采取与公司董

事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；查看和复印公司账簿和原始凭证以及其他资料；现场抽查公司日常经营及内部控制流程相关制度执行过程；查看公司生产经营场所等手段，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。

    现场检查小组于2017年12月20日完成持续督导现场事项，本次工作前后

历时3个工作日。在此期间，现场检查小组按照中国证监会以及交易所的相关规

定，建立完善了本期持续督导现场工作底稿和出具现场检查报告，基本完成现场检查计划和目标。

     二、对现场检查事项逐项发表的意见

     （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    经检查，公司治理机制能够比较有效的发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。

    公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。

    公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。

    公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

     （二）信息披露情况

    公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。

    经核查，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。

     （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况    公司控股股东、实际控制人为方培教。经检查，2017 年度，公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好。

    经核查，公司控股股东、实际控制人及关联方在2017年度不存在占用上市

公司资金或其他资源的情形。

     （四）募集资金使用情况

    公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,009万股，发行价为每股人

民币6.75元，募集资金净额为16,831.88万元。截至2017年6月30日，公司累

计使用募集资金4,161.13万元，不存在变更募集资金投资项目的情况。

    项目组查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、核查了支出的相关凭证、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料。

    经核查，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的或违规使用募集资金的情况。

     （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    2017年度，公司及所属子公司向银行申请不超过4.5亿元的银行综合授信额

度，并为此额度内的融资提供不超过4.5亿元的连带责任保证担保。本事项已经

过公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经过公司2016年度股东大会审议通过。

    经核查，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

     （六）经营状况

    经检查，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。

     （七）其他事项

    2017年11月17日，公司部分首次公开发行限售股锁定期届满上市流通。

该部分限售股共计52,947,648股，涉及自然人股东28名，法人股东8名。2017

年11月10日，公司就本次限售股流通上市发布公告，海通证券出具了核查意见。

    经核查，公司本年度限售股上市流通符合各项法律法规要求，执行了相应的程序，履行了公告义务，不存在违规减持股份和损害上市公司及其股东利益的情况。

     三、提请上市公司注意的事项及建议

    无

     四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

    公司不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。

     五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为海通证券现场检查小组专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合。

    本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

     六、本次现场检查的结论

    海通证券现场检查小组对徕木股份的本次现场检查工作前后历时 3 个工作

日，小组成员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查小组认为：徕木股份2017年度运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金保存及使用程序合规，限售股上市流通符合规定，没有违法违规事件发生。

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