证券代码：839280         证券简称：逸臣文化         主办券商：方正证券

               广州逸臣文化传媒股份有限公司

            第一届董事会第十一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

     广州逸臣文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议于2017年12月22日上午9点在公司会议室以现场方式召开，公司于2017年12月11日以专人送达形式通知了全体董事。本次会议应出席董事5名，实际出席会议董事5名，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长肖颂恩先生主持。本次会议召集、召开、议案审议和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、议案审议情况

     （一）审议通过《关于预计公司与控股股东、实际控制人肖颂恩2018年度日常性关联交易的议案》

     1、议案内容：根据公司日常经营需要，公司预计2018年度向控

股股东、实际控制人肖颂恩租赁办公场所，预计交易金额不超过人民币90,000.00元，详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《关于预计2018年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2017-045）。

     2、议案表决情况： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。

     3、回避表决情况：董事肖颂恩为本关联交易的对手方，董事肖昭恩与肖颂恩为兄弟关系，前述两名董事回避表决。

     4、提交股东大会表决情况：本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）审议《关于预计公司与关联方广州逸臣贸易有限公司2018

年度日常性关联交易的议案》

     1、议案内容：根据公司日常经营状况，为解决公司员工伙食问题，关联方广州逸臣贸易有限公司（以下简称“逸臣贸易”）主要承接公司的员工餐业务，公司需向其支付员工伙食费，2018年度预计交易金额不超过人民币100,000.00元，详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《关于预计2018年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2017-045）。     2、议案表决情况：董事肖颂恩持有逸臣贸易 81.94%的股权，并担任逸臣贸易执行董事兼总经理；董事何志勇在逸臣贸易担任副总经理；董事郑婧在逸臣贸易担任财务主管；董事肖昭恩与肖颂恩为兄弟关系。前述四名董事为本议案关联董事，因非关联董事不足三人，无法作出有效决议，根据《公司章程》相关规定，本议案直接提交股东大会审议。

     （三）审议通过《关于预计全资子公司郑州逸臣文化传媒有限公司与关联方郑州高动企业管理有限公司2018年度日常性关联交易的议案》

     1、议案内容：根据公司日常经营需要，全资子公司郑州逸臣文化传媒有限公司（以下简称“郑州逸臣文化”）预计2018年度向关联

方郑州高动企业管理有限公司（以下简称“郑州高动”）租赁经营场地，预计交易金额不超过人民币2,000,000.00元，详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《关于预计2018年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2017-045）。

     2、议案表决情况： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     3、回避表决情况：董事肖颂恩持有郑州高动90%的股权，并担

任执行董事兼总经理；董事肖昭恩在郑州高动担任监事，且董事肖昭恩与肖颂恩为兄弟关系，故前述两名董事回避表决。

     4、提交股东大会表决情况：本议案需提交公司股东大会审议。

     （四）审议《关于预计控股子公司深圳非常赞网络科技有限公司与关联方广州逸臣贸易有限公司2018年度日常性关联交易的议案》1、议案内容：根据公司业务发展需要，控股子公司深圳非常赞网络科技有限公司（以下简称“深圳非常赞”）预计2018年度与关联方逸臣贸易发生日常性关联交易，交易内容为代收消费款项、提供电子发票开票平台及收取服务费等，预计交易金额不超过人民币

36,471,000.00元，详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指

定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《关于预计2018年度日

常性关联交易的公告》（公告编号：2017-045）。

     2、议案表决情况：董事肖颂恩持有逸臣贸易 81.94%的股权，并

担任逸臣贸易执行董事兼总经理；董事何志勇在逸臣贸易担任副总经理；董事郑婧在逸臣贸易担任财务主管；董事肖昭恩与肖颂恩为兄弟关系。前述四名董事为本议案关联董事，因非关联董事不足三人，无法作出有效决议，根据《公司章程》相关规定，本议案直接提交股东大会审议。

     （五）审议《关于预计控股子公司深圳非常赞网络科技有限公司与关联方广州逸臣商业发展有限公司2018年度日常性关联交易的议案》

     1、议案内容：根据公司业务发展需要，控股子公司深圳非常赞预计2018年度与关联方广州逸臣商业发展有限公司（以下简称“逸臣商业”）发生日常性关联交易，交易内容为代收消费款项、提供电子发票开票平台及收取服务费等，预计交易金额不超过人民币

18,193,000.00元，详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指

定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《关于预计2018年度日

常性关联交易的公告》（公告编号：2017-045）。

     2、议案表决情况：董事肖颂恩持有逸臣商业 81.94%的股权，并

担任逸臣商业执行董事兼总经理；董事何志勇在逸臣商业担任副总经理；董事郑婧在逸臣商业担任财务主管；董事肖昭恩与肖颂恩为兄弟关系。前述四名董事为本议案关联董事，因非关联董事不足三人，无法作出有效决议，根据《公司章程》相关规定，本议案直接提交股东大会审议。

     （六）审议《关于预计控股子公司深圳非常赞网络科技有限公司与关联方广州市逸臣餐饮管理有限公司2018年度日常性关联交易的议案》

     1、议案内容：根据公司业务发展需要，控股子公司深圳非常赞预计2018年度与关联方广州市逸臣餐饮管理有限公司（以下简称“逸臣餐饮”）发生日常性关联交易，交易内容为代收消费款项、提供电子发票开票平台及收取服务费等，预计交易金额不超过人民币

24,209,000.00元，详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指

定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《关于预计2018年度日

常性关联交易的公告》（公告编号：2017-045）。

     2、议案表决情况：董事肖颂恩持有逸臣餐饮 81.94%的股权，并

担任逸臣餐饮执行董事兼总经理；董事何志勇在逸臣餐饮担任副总经理；董事郑婧在逸臣餐饮担任财务主管；董事肖昭恩与肖颂恩为兄弟关系。前述四名董事为本议案关联董事，因非关联董事不足三人，无法作出有效决议，根据《公司章程》相关规定，本议案直接提交股东大会审议。

     （七）审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度财务报告审计机构的议案》

     1、议案内容：大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度财务报告审计机构，负责公司年度财务报告审计工作。

     2、议案表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

     4、提交股东大会表决情况：本议案需提交公司股东大会审议。

     （八）审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的

议案》

     1、议案内容：提请于 2018年1月9日召开公司 2018年第一次

临时股东大会，审议前述第（一）至（七）项议案。

     2、表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

三、 备查文件目录

     经与会董事签字确认的《广州逸臣文化传媒股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》

     特此公告。

                                          广州逸臣文化传媒股份有限公司

                                                                        董事会

                                                          2017年12月25日