北京动力源科技股份有限公司

                  BEIJINGDYNAMICPOWERCo.,LTD

              （证券代码：600405   证券简称：动力源）

2017 年第二次临时股东大会会议资料

                      2017年12月28日

                               北京

                                     目录

2017年第二次临时股东大会议程......3

动力源2017年第二次临时股东大会议案一：......4

动力源2017年第二次临时股东大会议案二：......5

动力源2017年第二次临时股东大会议案三：......7

                 北京动力源科技股份有限公司

               2017年第二次临时股东大会议程

    会议时间：2017年12月28日下午14：30

    会议地点：北京市丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司

4楼410会议室。

    出席人员：截至2017年12月22日下午收市后，在中国登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

   列席人员：

   1、公司董事、监事及高级管理人员。

   2、公司聘请的律师。

    会议议程：

    一、参会人员签到、律师核查身份（14:30-14:55）

    二、主持人宣布大会开始

    三、主持人宣读出席会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数四、介绍与会嘉宾

    五、推选监票人、计票人

    六、宣读各项议案

    七、股东发言

    八、股东投票表决

    九、休会、统计表决票

    十、监票人代表宣读现场投票表决结果

    十一、宣读股东大会决议

    十二、宣读法律意见书

    十三、签署股东大会决议和会议记录

    十四、会议结束

动力源2017年第二次临时股东大会议案一：

      关于提请股东大会授权董事会使用不动产作为授信抵押物

                        向金融机构申请贷款的议案

    为了保证公司《安徽生产基地技改及扩建项目》顺利实施，公司拟使用不动产作为授信抵押物向金融机构申请贷款，贷款额度不超过20,000万元人民币，提请股东大会授权董事会审批相关事宜。

    公司以自有的位于丰台科技园区星火路8号园区的土地使用权（土地证号：

京丰国用2005第000815号，使用权面积9308.65平方米）及地上建筑物（房产

证号：X京房产证丰字第096865号，建筑面积14662.85平方米）作为授信抵押

物,抵押期限与《安徽生产基地技改及扩建项目》项目贷款期限相同。

    本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，提请各位股东审议。

                                           北京动力源科技股份有限公司董事会

                                                       2017年12月28日

动力源2017年第二次临时股东大会议案二：

                         关于公司回购股份预案的议案

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，为有效维护广大股东利益，增强投资者对公司的投资信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层经营管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），该部分回购的股份拟将作为公司后期核心团队持股计划的股份来源。

    1、回购股份的种类

    本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

    2、回购股份的方式

    本次回购股份拟采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式。

    3、回购股份的用途

    本次回购的股份将作为公司实施核心团队持股计划的股份来源。

    4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

    本次回购A股股份的价格为不超过8.00元/股。前述回购价格亦需满足有关

法律法规对回购价格的相关要求。公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

    5、回购资金总额及资金来源

    本次回购资金总额预计不超过人民币3,500万元，资金来源为自有资金。

    6、回购股份数量

    若全额回购人民币3,500万元，预计可回购股份约为437.5万股，约占公司

股份总数的0.78%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    7、回购股份期限

    回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月，如

果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    8、决议的有效期

    与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个

月内有效。

    独立董事对以上议案发表了独立意见：“公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购方案具备可行性和必要性。”

    回购股份预案的具体内容详见2017年12月18日披露在上海证券交易所的

《关于回购股份的预案》（公告编号2017-065）。

    本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，提请各位股东审议，进行逐项表决。

                                           北京动力源科技股份有限公司董事会

                                                       2017年12月28日

动力源2017年第二次临时股东大会议案三：

关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

    1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

    2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

    3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

    4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。

    本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，提请各位股东审议。

                                           北京动力源科技股份有限公司董事会

                                                       2017年12月28日