华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议资料

                  二�一七年十二月二十八日

                  华菱星马汽车（集团）股份有限公司

                  2017年第二次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2017年12月28日（星期四）14:00时整

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2017年12月28日（星期

四）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年12月28日（星期四）9:15-15:00。

现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）

现场会议主持人：董事长刘汉如先生

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议议程：

    一、主持人宣布现场会议开始。

    二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

    三、主持人宣读股东大会会议规则。

    四、审议议案。

    1、审议《关于修订

 的议案》。

    （报告人：董事会秘书李峰先生）

    2、审议《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。

    （报告人：董事会秘书李峰先生）

    3、审议《关于公司与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司开发区支行开展保兑仓业务的议案》。

    （报告人：董事会秘书李峰先生）

    五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。

    六、董事会秘书李峰先生宣读公司2017年第二次临时股东大会现场投票表

决办法及推选确定计票、监票工作人员。

    七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。

    八、暂时休会，等待网络投票结果。

    九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

    十、董事会秘书李峰先生宣读本次股东大会决议。

    十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

    十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

    十三、主持人宣布会议结束。

                  华菱星马汽车（集团）股份有限公司

                  2017年第二次临时股东大会会议规则

    为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订），特制订如下会议规则：

    一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

    二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

    三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》规定的职责。

    四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

    五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。

    六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。

    七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会第 1、2

项议案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的其他议案为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东每一股股份享有一票表决权。

    八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

    九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。

                                          华菱星马汽车（集团）股份有限公司

                                                    2017年12月28日

议案报告1

                      关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

    为落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，进一步完善公司治理结构，根据相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订：序号            原公司章程条款                   修订后公司章程条款

        第一章第一条  为维护华菱星马  第一章第一条  为维护华菱星马汽车

        汽车（集团）股份有限公司（以下  （集团）股份有限公司（以下简称“公

        简称“公司”）、股东和债权人的合 司”）、股东和债权人的合法权益，规

        法权益，规范公司的组织和行为， 范公司的组织和行为，根据《中华人

  1    根据《中华人民共和国公司法》（以 民共和国公司法》（以下简称“《公司

        下简称“《公司法》”）、《中华人民  法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

        共和国证券法》（以下简称《证券  下简称“《证券法》”）、《中国共产党章

        法》）和其他有关规定，制订本章  程》（以下简称“《党章》”）和其他有

        程。                                关规定，制订本章程。

        第一章第二条  公司系依照《公司  第一章第二条公司系依照《公司

        法》、《证券法》和其他有关规定成  法》、《证券法》和其他有关规定成立

        立的股份有限公司。               的股份有限公司。

        公司经安徽省人民政府以皖府股  公司经安徽省人民政府以皖府股字

        字[1999]第28号《安徽省股份有 [1999]第28号《安徽省股份有限公司

  2

        限公司批准证书》批准，以发起设 批准证书》批准，以发起设立方式（有

        立方式（有限责任公司变更）设立；限责任公司变更）设立；在安徽省工

        在安徽省工商行政管理局注册登  商行政管理局注册登记，取得营业执

        记，取得营业执照。（营业执照号照。（统一社会信用代码：

        码：340000000016712）            913405007139577931）

  3     增加第一章第三条，其后逐条顺  第一章第三条  根据《党章》规定和

                    延。                 上级党组织要求，在公司设立中国共

                                          产党的组织。党组织在公司发挥领导

                                          核心和政治核心作用，把方向、管大

                                          局、保落实。坚持和落实党的建设和

                                          公司改革发展同步谋划、党组织及工

                                          作机构同步设置、党组织负责人及党

                                          务工作人员同步配备、党建工作同步

                                          开展。公司党组织活动依照《党章》

                                          及相关政策规定办理。

     第三章第一节第十九条  公司股  第三章第一节第二十条  公司股份总

     份总数555,740,597股，公司的股数555,740,597股，全部为人民币普

     本结构为：普通股555,740,597股，通股。

     其中有限售条件流通股

4

     368,259,347股，占公司股份总额

     的 66.26%；无限售条件流通股

     187,481,250股，占公司股份总额

     的33.74%。

                                          第八章第一百五十条  根据《党章》

                                          规定，在公司设立中国共产党华菱星

                                          马汽车（集团）股份有限公司委员会

                                          （简称“公司党委”）。

                                          第八章第一百五十一条  公司党委根

     新增第八章“党组织”，其后逐条 据《党章》等党内法规履行职责。

5

                   顺延。               （一）公司党委发挥领导核心和政治

                                          核心作用，保证监督党和国家方针政

                                          策在公司的贯彻执行，研究讨论公司

                                          改革发展稳定、重大经营管理事项，

                                          公司党委研究讨论公司重大经营管理

                                          事项是董事会、经理层决策重大问题

                                        的前置程序。

                                        （二）公司党委议事决策应当坚持集

                                        体领导、民主集中、个别酝酿、会议

                                        决定，重大事项应当充分协商，实行

                                        科学决策、民主决策、依法决策。

                                        （三）坚持党管干部原则与董事会依

                                        法选择经营管理者以及经营管理者依

                                        法行使用人权相结合。公司党委对董

                                        事会、总经理提名的人选进行酝酿并

                                        提出意见建议，或者向董事会、总经

                                        理推荐提名人选；会同董事会对拟选

                                        任人选进行考察，集体研究提出建议

                                        意见。

                                        （四）公司党委领导公司思想政治工

                                        作、精神文明建设、企业文化建设和

                                        工会、共青团等群团工作。

 由于本次章程修订，原章程中的相关条款编号作相应调整。

以上议案，提请股东大会审议。

                              华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

                                           2017年12月28日

议案报告2

          关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司

                 开展相关融资租赁业务提供担保的议案

各位股东及股东代表：

    为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公司拟调整和新增为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与相关单位开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币13.70亿元。上海徽融融资租赁有限公司向本公司提供了反担保。本次调整和新增后，公司为上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保明细如下：

 序号      融资租赁业务合作机构单位名称        担保额度金额（万元）

   1    交银金融租赁有限责任公司                                    30,000

   2    皖江金融租赁股份有限公司                                    25,000

   3    徽银金融租赁有限公司                                        10,000

   4    浙江中大元通融资租赁有限公司                                5,000

   5    安徽中安融资租赁股份有限公司                               10,000

   6    广融达金融租赁有限公司                                      12,000

   7    上海电气租赁有限公司                                          5,000

   8    信达金融租赁有限公司                                        20,000

   9    中铁建金融租赁有限公司                                      10,000

  10    渝农商金融租赁有限责任公司                                 10,000

                       合计                                            137,000

    以上议案，提请股东大会审议。

                                   华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

                                                 2017年12月28日

议案报告3

   关于公司与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司开发区支行开展保兑仓业务的议案

各位股东及股东代表：

    为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，根据公司目前生产经营实际，公司与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司开发区支行（以下简称“马鞍山农商行开发区支行”）为部分信誉良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务。按照保兑仓业务要求，本公司会同马鞍山农商行开发区支行对经销商资信进行审核，经审核符合条件的经销商在马鞍山农商行开发区支行开立银行账户，存入不低于三成的银行承兑汇票保证金，马鞍山农商行开发区支行在收到经销商的保证金后开具银行承兑汇票并支付给本公司。本公司收到马鞍山农商行开发区支行开具的银行承兑汇票后发车，并扣留车辆合格证，与马鞍山农商行开发区支行共同保管。经销商若需取得车辆合格证，则须将相应车款存入其在马鞍山农商行开发区支行开立的账户中，马鞍山农商行开发区支行在收到车款后向经销商发放对应的车辆合格证，直至银行承兑汇票敞口还清。银行承兑汇票到期日之前，经销商可在银行账户中存入余款进行平仓。公司与马鞍山农商行开发区支行开展保兑仓业务总的额度不超过人民币30,000万元，本公司提供回购担保。

    以上议案，提请股东大会审议。

                                     华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

                                                   2017年12月28日