东兴证券股份有限公司

                        国信证券股份有限公司

      关于深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票

                 发行过程和认购对象合规性的报告

    中国证券监督管理委员会：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》的有关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”或者“联席主承销商”）作为深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“尚荣医疗”或者“发行人”）本次非公开发行股票的保荐机构（联席主承销商），国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或者“联席主承销商”）作为尚荣医疗本次非公开发行股票的联席主承销商对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：

一、发行概况

    （一）发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2017年11

月29日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，

即9.01元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易

日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    本次非公开发行股票的具体发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的联席主承销商协商确定。

    公司和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为9.01元/股。

    （二）发行数量

    经公司2016年度权益分派方案实施完毕之后，本次非公开发行股票的发行

数量由不超过 8,000 万股（含 8,000 万股）调整为不超过 12,008.93 万股（含

12,008.93万股）。

    本次实际共发行人民币普通股（A 股）4,084.3506万股，不超过12,008.93

万股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]997号）中的要求。

    （三）发行对象

    本次非公开发行股票的发行对象为广州市玄元投资管理有限公司、德清嘉洛投资管理合伙企业（有限合伙）、华融证券股份有限公司，以上3名发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票。

    本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    （四）募集资金金额

    经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为 367,999,989.06元，未超过本次发行募集资金数额上限840,000,000.00 元。扣除发行费用人民币 8,639,503.84 元后，募集资金净额为359,690,485.22元。

    经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

    1、董事会

    本次非公开发行A股股票相关事项已于2016年8月15日经公司第五届董

事会第十一次临时会议审议通过。

    2017年5月19日，公司2016年年度股东大会审议通过《公司2016年度利

润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以公司现有总股本443,077,360股为基

数，向全体股东每10股派1.002233元人民币现金（含税），同时，以资本公积

金向全体股东每10股转增5.011167股，转增后公司总股本为665,110,824股。

    基于此，2017年7月8日，发行人对本次非公开发行股票的发行数量进行

相应调整，具体如下：本次非公开发行股票发行数量由不超过 8,000 万股（含

8,000万股）调整为不超过12,008.93万股（含12,008.93万股）。

    2、股东大会

    2016年8月31日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了

发行人本次非公开发行股票的相关议案。公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

    发行人召开2017年第五次临时股东大会审议通过了关于尚荣医疗延长非公

开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案。

    （二）本次发行监管部门核准过程

    2017年2月15日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核

委员会的审核通过。

    2017年6月23日，中国证监会下发《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]997号）核准批文，核准公司非公开

发行不超过8,000万股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。

    经公司2016年度权益分派方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行数

量调整为不超过12,008.93万股（含12,008.93万股）。

三、本次发行的具体情况

    （一）《认购邀请书》的发出

    2017年11月28日，联席主承销商向截至2017年11月15日收市后的公司

前20名股东（16家，不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、

董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的63家证券投资基金公司、35家证券公司、21家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的55家投资者以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。

    经核查，保荐机构及联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2016年第五次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

    （二）投资者申购报价情况

    2017年12月1日（T日）9:00-12:00，在广东华商律师事务所律师的见证下，

发行人和联席主承销商在约定的时间内共收到3家投资者的申购报价，3家投资

者均按时、完整地发送全部申购文件并足额缴纳保证金1,260万元，报价均为有

效报价。上述3家投资者的报价情况如下：

序              询价对象名称               申购价格      申购金额    是否有

号                                          （元/股）     （万元）    效申购

  1   德清嘉洛投资管理合伙企业（有限合       9.01          8,400        是

                     伙）

  2       广州市玄元投资管理有限公司          9.50          20,000        是

 3          华融证券股份有限公司             9.01          8,400        是

    经核查，申购对象德清嘉洛投资管理合伙企业（有限合伙）的出资方凯银投资管理有限公司、德信控股集团有限公司与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。

    综上，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。

    本次发行询价对象中，华融证券股份有限公司及其管理的产品均属于《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，华融证券股份有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

    本次发行询价对象中，德清嘉洛投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，德清嘉洛投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次尚荣医疗非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构、联席主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，联席主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与初次询价的投资者德清嘉洛投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司、华融证券股份有限公司均属于专业投资者I，均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

    发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对3

份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和联席主承销商确定以9.01元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为40,843,506股，认购总金额为367,999,989.06元。

    全部有效报价的簿记建档情况如下：

认购价格（元/股）   该价格（及以上）的累计有效  该价格（及以上）的累计有效认

                           认购金额（万元）               购家数（名）

       9.50                     20,000                           1

       9.01                     36,800                           3

    （三）发行价格、发行对象及获得配售情况

    发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定9.01元/股为本次发行价格。按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者有效申购情况如下：

序号             询价对象名称                申购价格           申购金额

                                               （元/股）          （万元）

                           一、初次询价认购的投资者

 1       广州市玄元投资管理有限公司           9.50              20,000

 2    德清嘉洛投资管理合伙企业（有限合       9.01               8,400

                      伙）

 3          华融证券股份有限公司              9.01               8,400

                        二、申购不足时引入的其他投资者

 1

    结合本次发行的最终报价情况，本次发行的最终配售情况如下：

序号              认购对象名称              获配股数（股）   获配金额（元）

  1        广州市玄元投资管理有限公司            22,197,558      199,999,997.58

  2     德清嘉洛投资管理合伙企业（有限合          9,322,974       83,999,995.74

                       伙）

  3           华融证券股份有限公司                 9,322,974       83,999,995.74

                   合计                            40,843,506      367,999,989.06

    经核查，配售对象德清嘉洛投资管理合伙企业（有限合伙）的出资方凯银投资管理有限公司、德信控股集团有限公司与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。

    综上，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系，亦未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。

    本次发行最终配售对象中，德清嘉洛投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司及其管理的产品属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查已按要求在规定时间内完成登记和备案。

    本次发行最终配售对象中，华融证券股份有限公司参与本次认购的产品属于《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查已按要求在规定时间内完成登记和备案。

    广州市玄元投资管理有限公司、华融证券股份有限公司参与本次认购的产品如下所示：

    1、广州市玄元投资管理有限公司参与认购的产品为：

    1      玄元六度元宝7号私募投资基金

    2、华融证券股份有限公司参与认购的产品为：

    1      华融分级固利8号限额特定资产管理计划

    2      华融分级固利27号集合资产管理计划

    3      华融分级固利37号集合资产管理计划

    4      华融分级固利39号集合资产管理计划

    5      华融分级固利40号集合资产管理计划

    经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

    （四）缴款与验资

    2017年12月5日，发行人向3名获得配售股份的投资者发出《深圳市尚荣

医疗股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 3 名投资者按规定于

2017年12月7日12:00时前将认购资金划转至联席主承销商指定的收款账户，

截至2017年12月7日12:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股

款项。

    四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月8日出具

【川华信验（2017）111号】《验证报告》。经验证，截至2017年12月7日12:00

时止，参与尚荣医疗非公开发行的认购对象在东兴证券股份有限公司指定的认购资金账户内缴存申购资金共计367,999,989.06元。

    2017年12月8日，保荐机构（联席承销商）东兴证券在扣除保荐及承销费

用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

    2017年12月8日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具

了【川华信验（2017）112号】《验资报告》，经审验，截至2017年12月7日止，

    发行人收到募集资金人民币359,690,485.22元（其中投资者缴付的募集资金

为367,999,989.06元，扣除承销费用5,309,503.84元和保荐费3,000,000.00元，

募集资金净额359,690,485.22元）。其中增加注册资本（股本）人民币40,843,506.00

元，增加资本公积318,846,979.22元。

    经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

    发行人于2017年7月20日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，

并于2017年7月21日对此进行了公告。

    保荐机构及联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

    经核查，保荐机构及联席主承销商认为：深圳市尚荣医疗股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

    本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。发行对象认购资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系，亦未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。

    本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

    本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

    特此报告。

    （以下无正文）

    （此页无正文，为《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

    保荐代表人：______________            ______________

                      袁科                        马乐

    项目协办人：______________

                       于洁泉

    法定代表人签名：______________

                            魏庆华

                           保荐机构（联席主承销商）：东兴证券股份有限公司

                                                                2017年12月20日

    （此页无正文，为《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）

                                         联席主承销商：国信证券股份有限公司

                                                                2017年12月20日