广东华商律师事务所

        关于深圳市尚荣医疗股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

                        见证法律意见

                     广东华商律师事务所

      （深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23层）

                      二�一七年十二月

                          广东华商律师事务所

                 关于深圳市尚荣医疗股份有限公司

         非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

                               见证法律意见

致：深圳市尚荣医疗股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“发行人”或“尚荣医疗”）2016年非公开发行A股股票项目的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见。

    如无特别说明，本法律意见中有关用语的含义与《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司 2016 年度非公开发行股票并上市的的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年度非公开发行股票并上市的的律师工作报告》中的用语含义相同，本所律师在《原法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见。

    本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见的出具已得到发行人的如下保证：

    1、其已经向本所提供了为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

    本所同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人的行为及本次非公开发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

    一、本次非公开发行股票所取得的批准和授权

    1、董事会

    2016年8月15日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了

《关于公司本次非公开发行a股股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授

权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。

    2017年9月29日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，审议通过

了《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》。

    2、股东大会

    2016年8月31日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关

于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公

司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。

    公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行

股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》。

    3、本次发行监管部门核准过程

    2017年2月15日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核

委员会的审核通过。

    2017年6月23日，中国证监会下发《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]997号）核准批文，核准公司非公开

发行不超过8,000万股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。

    经公司2016年度权益分派方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行数

量调整为不超过12,008.93万股（含12,008.93万股）。

    经核查，本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定。本次非公开发行的股票的上市尚需获得深圳证券交易所的核准。

    二、本次非公开发行股票的发行过程之合规性

    东兴证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构（联席主承销商）（以下简称“联席主承销商”）、国信证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行股票的联席主承销商（以下简称“联席主承销商”）。经本所律师核查，本次非公开发行的认购邀请、申购报价及定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：

    （一）认购邀请和申购报价

    1、2017年11月28日，联席主承销商以电子邮件的方式向符合条件的特定

投资者发出《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》、《机构投资者基本信息表》等文件（以下合称“认购邀请文件”）。根据《认购邀请书》，投资者应于2017年12月1日上午9:00―12:00之间将《申购报价单》连同相关文件以传真方式或直接送达至联席主承销商。

    经本所律师现场见证，发行人与本次发行的联席主承销商共向190家机构及

个人发送了认购邀请文件，包括截至2017年11月15日收市后的发行人前20名

股东（16家）（不包含发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、

监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、证券投资基金管理公司63家、证券公司35家、保险机构投资者21家以及本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者55家。

    经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的有效申购时间（2017年12月1日上午9:00至12:00）内，发行人及联席主承销商共收到3家申购对象提交的有效《申购报价单》，并据此簿记建档。有效的《申购报价单》的具体情况如下：

                                                 申购价格         申购金额

序号               认购对象

                                                 （元/股）         （万元）

        德清嘉洛投资管理合伙企业（有限

  1                  合伙）                      9.01              8,400

  2      广州市玄元投资管理有限公司          9.50             20,000

  3          华融证券股份有限公司              9.01              8,400

    本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票的《认购邀请书》及《申购报价单》及发送对象符合《实施细则》的相关规定。发行人及联席主承销商收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，本次发行的申购报价符合《实施细则》的有关规定。

    （二）发行对象、发行价格和发行股数的确定

    根据《认购邀请书》，发行人和联席主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档。发行人和联席主承销商根据簿记建档的情况，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则、且满足全部发行对象不超过10 名、募集资金总额不超过84,000 万元、股份发行总量不超过12,008.93万股的条件进行配售，最终确定发行价格定为9.01元/股，发行股份总数为40,843,506股，募集资金总额为人民币367,999,989.06元。

    本次非公开发行股票的发行对象、获配股数和认购金额具体如下：

序号               发行对象               获配股数（股）  获配金额（元）

        德清嘉洛投资管理合伙企业（有限

  1                  合伙）                    9,322,974       83,999,995.74

  2      广州市玄元投资管理有限公司       22,197,558      199,999,997.58

  3          华融证券股份有限公司           9,322,974       83,999,995.74

                   合计                        40,843,506      367,999,989.06

    经本所律师核查，上述发行价格、发行股份总数及募集资金总额符合发行人2016 年第五次临时股东大会决议的规定；且上述发行对象未超过10 名，并均为境内投资者，具备认购本次非公开发行股票的资格。

    据此，本次非公开发行的发行价格、发行股数、发行对象的确定符合《管理办法》、《实施细则》及《认购邀请书》的相关规定。

    （三）缴款与验资

    根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月8日出具川华信验字（2017）111号《验资报告》，经审验，截至2017年12月7日12:00时止，联席主承销商指定的收款银行中国民生银行股份有限公司北京金融街支行604050806账户已收到认购款人民币367,999,989.06元。

    根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月8日出具川华信验字（2017）112号《验资报告》，经审验，发行人已收到本次非公开发行股票的保荐机构（联席主承销商）东兴证券股份有限公司转付的投资者缴付的募集资金359,690,485.22元（其中投资者缴付的募集资金为367,999,989.06元，扣除承销费用5,309,503.84元和保荐费3,000,000.00元，募集资金净额359,690,485.22元），其中增加注册资本（股本）人民币40,843,506.00 元，增加资本公积

318,846,979.22元。

    本所律师核查后认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十七条的规定。

    综上所述，本所律师认为：发行人本次发行过程符合《管理办法》、《承销办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。

    三、本次非公开发行股票认购对象的合规性

    本次发行的发行对象为不超过10名特定投资者。发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。

    经本所律师核查，本次发行确定的发行对象共3名，分别为德清嘉洛投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司及华融证券股份有限公司。经查验，华融证券股份有限公司不属于私募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等规定，华融证券股份有限公司发起设立的华融分级固利8号限额特定资产管理计划、华融分级固利27号集合资产管理计划、华融分级固利37号集合资产管理计划、华融分级固利39号集合资产管理计划已完成备案程序、华融分级固利40号集合资产管理计划已完成备案程序。

    经查验，德清嘉洛投资管理合伙企业（有限合伙）已于2017年11月8日完成私募投资基金备案程序，备案编码：SX9753；德清嘉洛投资管理合伙企业（有限合伙）基金管理人凯银投资管理有限公司已于2014年4月29日完成私募投资基金管理人登记，登记编号：P1001482。广州市玄元投资管理有限公司已于2015年12月9日完成私募投资基金管理人登记，登记编号：P1029168；广州市玄元投资管理有限公司管理的玄元六度元宝7号私募投资基金已于2017年10月25日完成私募投资基金备案程序，备案编码：SX7830。据此，本次发行的发行对象德清嘉洛投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成核准、登记或备案程序。

    经发行人书面确认，发行人及其关联方未通过直接或间接形式参与尚荣医疗非公开发行股票的发行认购。

    联席主承销商经核查后确认，发行人及其关联方未通过直接或间接形式参与尚荣医疗非公开发行股票的发行认购。

    本所律师核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息及各认购方出具的承诺等资料，该等主体认购资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。

    本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》和《认购邀请书》的相关规定。

    四、本次非公开发行股票的发行过程涉及的相关文件

    《认购邀请书》包含了认购对象、认购数量、认购价格、认购时间安排、股份锁定安排、认购履约保证金以及发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。

    《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量等内容；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件程序与规则及认购对象同意按发行人及联席主承销商最终确认的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。

    《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行A股股票认购协议》包含了认购数量、认购价格、履约保证金、限售期、违约责任等内容。

    本所律师核查后认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等的内容符合《实施细则》的相关规定，发行人与认购对象签订的《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行A股股票认购协议》的内容及形式均合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行的相关实施程序、本次非公开发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、证监许可[2017]997号核准文件以及发行人股东大会决议等文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行A股股票认购协议》等相关法律文件合法、有效。本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，本次非公开发行所确定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正，符合有关法律的规定。

    本法律意见正本一式伍份，具有同等法律效力。

    （以下无正文,下接签署页）

【本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见》之签字盖章页】

    广东华商律师事务所（盖章）

    负责人（签字）：                                经办律师（签字）：

       高树                                            周玉梅

                                                          周    燕

                                                           黎志琛

                                                                2017年12月20日