富安达-江苏银行-金融信7号

                             专项资产管理计划

                     资产管理合同之补充协议（二）

资产委托人：南京医药股份有限公司（代表“南京医药股份有限公司第一期员工持股计划”）（以下简称“甲方”）

资产管理人：富安达资产管理（上海）有限公司（以下简称“乙方”）

资产托管人：江苏银行股份有限公司上海分行（以下简称“丙方”）

签署时间：2017年12月13日

签署地点：上海

    鉴于，甲方、乙方、丙方于2016年4月21日共同签署了《富安达-江苏银

行-金融信7号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）

设立了“富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划”（以下简称“资产管

理计划”），2016年12月28日共同签署了《富安达-江苏银行-金融信7号专项资

产管理计划资产管理合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）就《资产管理合同》未尽事宜进行了补充约定。根据本次员工持股计划的实际认购情况，经甲、乙、丙三方友好协商现就《补充协议》中“一、委托人的基本情况”相关内容进行了修订，其他条款不变，达成《富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划资产管理合同之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），做出了如下约定：

    一、委托人的基本情况

    本次资产管理计划的委托人为南京医药股份有限公司第一期员工持股计划，该次员工持股计划参与对象的具体情况如下：

 持有人    与南京医药   认购资金来源    资产状况     认购份额    占员工持股

             的关联关系                                  （份）     计划的比例

  陶昀        董事长      自有资金或合     良好         1,953,000        3.55%

                            法自筹资金

 周建军    董事、总裁   自有资金或合     良好         1,953,000        3.55%

                            法自筹资金

 陈亚军   董事、党委书   自有资金或合     良好         1,953,000        3.55%

             记、副总裁    法自筹资金

 王秋霜      副总裁      自有资金或合     良好         1,302,000        2.37%

                            法自筹资金

冯闯      副总裁      自有资金或合     良好          325,500        0.59%

                            法自筹资金

 疏义杰      副总裁      自有资金或合     良好         1,562,400        2.84%

                            法自筹资金

 唐建中      副总裁      自有资金或合     良好         1,302,000        2.37%

                            法自筹资金

周立   监事、工会主   自有资金或合     良好          455,700        0.83%

                 席         法自筹资金

杨庆   监事、总审计   自有资金或合     良好          130,200        0.24%

                 师         法自筹资金

 李文骏    董事会秘书   自有资金或合     良好          794,220        1.44%

                            法自筹资金

孙剑     总会计师     自有资金或合     良好         1,302,000        2.37%

                            法自筹资金

                        小计                             13,033,020       23.68%

   其他人员（531人）      自有资金或合     良好        42,015,540        76.32%

                            法自筹资金

                        合计                             55,048,560      100.00%

    二、修订《资产管理合同》十二（五）资产管理业务的税收

    本计划根据国家相关法律法规和政策文件的规定履行纳税义务，资产委托人、资产管理人及资产托管人应分别承担各自的纳税义务。

    但根据国家法律法规、政策文件或财政、税务机关的规定，本计划运营过程中发生增值税等应税行为或产生纳税义务，以资产管理人为纳税人或由资产管理人代扣代缴的，资产管理人有权直接从本计划委托财产中提取并依法缴纳。

    本计划终止后，如果税务机关向资产管理人追缴本计划运营过程中产生的相关税收，资产管理人有权向资产委托人追偿，资产委托人应当进行补缴。

附则：

    （一）《补充协议（二）》为《资产管理合同》、《补充协议》之补充，《资产管理合同》、《补充协议》的约定与《补充协议（二）》约定不一致的，以本补充协议约定为准。

    （二）《补充协议（二）》自各方签章之日起成立并生效。

    （三）如《资管合同》解除或终止，则本《补充协议（二）》同时解除或终止。

    （四）本《补充协议（二）》正本一式陆份，甲方、乙方、丙方各执一份，每份均具有同等法律效力，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，由南京医药股份有限公司保管。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划资产管理合

同之补充协议（二）》资产委托人签署页）

资产委托人：南京医药股份有限公司（代表“南京医药股份有限公司第一期员工持股计划”）（公章）

法定代表人或授权人：（签章）

联系地址：南京市雨花台区小行尤家凹1号南京医药健康产业园8号楼

（此页无正文，为《富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划资产管理合

同之补充协议（二）》资产管理人签署页）

资产管理人：富安达资产管理（上海）有限公司（公章）

法定代表人或授权人：（签章）

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦29楼

（此页无正文，为《富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划资产管理合

同之补充协议（二）》资产托管人签署页）

资产托管人：江苏银行股份有限公司上海分行（公章）

法定代表人或授权人：（签章）

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦29楼