国浩律师（南京）事务所

   关于南京医药股份有限公司

第一期员工持股计划调整事项的

              法律意见书

         二�一七年十二月

                        国浩律师（南京）事务所

                      关于南京医药股份有限公司

                    第一期员工持股计划调整事项的

                                 法律意见书

致：南京医药股份有限公司

    国浩律师（南京）事务所（以下称“本所”）接受南京医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南京医药”）的委托，于2016年5月23日就公司实施南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）相关事宜出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京医药股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件，本所现就公司本次员工持股计划调整事项（以下简称“本次员工持股计划调整”）出具本法律意见。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    本所律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次员工持股计划调整有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划调整的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为本次员工持股计划调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

    一、本次员工持股计划的批准与授权

    1、2016年4月15日，公司召开第十三届职工代表大会第三次会议，审议

通过了《南京医药股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及《南京医药股

份有限公司2016年员工持股计划持有人会议章程》。

    2、2016年4月22日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《南京医

药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行A股股票方式）

及摘要、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程》以及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

    3、2016年4月22日，独立董事就本次员工持股计划是否存在《关于上市

公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划等事项发表了独立意见。

    4、2016年4月22日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《南京医

药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认购非公开发行a股股票方式）

及摘要、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程》等议案，并就本次员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划等事项发表了明确意见。

    5、2016年5月31日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于

 （认购非公开发行A股股票方

式）及摘要的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。

    6、2016年11月29日，公司召开第十三届职工代表大会第四次会议，审议

通过了《南京医药股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）》及《南

京医药股份有限公司2016年员工持股计划持有人会议章程（修订稿）》。

    7、2016年12月26日-28日，公司第七届董事会2016年第四次临时会议审

议通过了《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程（修订稿）》等议案。

    8、2016年12月28日，公司独立董事对本次员工持股计划修订事宜发表了

独立意见。

    9、2016年12月26日-28日，公司第七届监事会临时会议审议通过了《南

京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程（修订稿）》等议案。

    10、2017年5月17日-19日，公司第七届董事会2017年第一次临时会议审

议通过了《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程（二次修订稿）》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

    11、2017年5月19日，公司独立董事对本次员工持股计划修订事宜发表了

独立意见。

    12、2017年5月18日，公司召开第十三届职工代表大会第六次会议，审议

通过了《南京医药股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（二次修订稿）》

及《南京医药股份有限公司 2016 年员工持股计划持有人会议章程（二次修订

稿）》。

    13、2017年5月17日-19日，公司第七届监事会2017年第一次临时会议审

议通过了《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程（二次修订稿）》等议案。

    14、2017年6月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《南京

医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程（二次修订稿）》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

    二、本次员工持股计划的调整情况

    （一）本次员工持股计划调整的批准与授权

    根据公司提供的会议文件，公司为本次员工持股计划调整已经履行了如下程序：

    1、根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权

董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》及公司2017年第一次临时

股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，公司于2017年12月11日-13日召开第七届董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于
 
  （认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》等议案。 2、2017年12月13日，公司独立董事对本次员工持股计划调整事宜发表了 独立意见。 3、公司于2017年12月11日-13日召开第七届监事会2017年第三次临时会 议，审议通过了《关于
  
   （认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》等议案。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划调整已经按照《员工持股计划指导意见》的规定和股东大会的授权履行了必要的法律程序。 （二）本次员工持股计划调整的内容 根据公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议通过的《关于
   
    （认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》，公司第一期员工持股计划的认购人数从不超过868人调整为不超过542人（其中参加员工持股计划的董事、监事和高级管理人员仍为11人，其他参加人员由857人调整为531人），认购金额从不超过86,014,440.00元调整为不超过55,048,560.00元，认购股份由不超过13,131,969股调整为不超过8,456,000股。本次员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。 经核查，本所律师认为，本次员工持股计划调整的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划调整履行了必要的法律程序，公司本次员工持股计划调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》的相关规定，合法、有效。 （以下无正文） 1