证券代码：600713            证券简称：南京医药         编号：ls2017-077

                        南京医药股份有限公司

        第七届董事会2017年第三次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年第三次临

时会议于2017年12月11-13日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公

司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事陶昀先生、周

建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、RajnishKapur先生、陈伟思女士，独立董

事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案；

    同意公司根据员工持股计划的实际认购情况，将公司本次员工持股计划的参加对象调整为不超过542人，同时调减员工持股计划份额。

    员工持股计划将通过富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划认购公

司本次非公开发行的股票金额调整为不超过人民币55,048,560.00元，认购股份

调整为不超过8,456,000股。

    参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。

    （具体内容详见公司编号为ls2017-079之《南京医药股份有限公司关于第一

期员工持股计划调整事项的公告》

    同意6票、反对0票、弃权0票

    公司独立董事发表独立意见认为：

    （1）、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

    （2）、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

    （3）、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。

    我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。

    2、审议通过关于公司与富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划签

署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案；

    同意公司根据员工持股计划的实际认购情况，与富安达-江苏银行-金融信7

号专项资产管理计划签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划以其项下受托管理的资金认购本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票的认购金额调整为55,048,560元，最终认购数量将根据实际发行价格确定。

    参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。

    （具体内容详见公司编号为ls2017-080之《南京医药股份有限公司关于与富

安达资产管理（上海）有限公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》）

    同意6票、反对0票、弃权0票

    3、审议通过关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案；

    本次修订仅涉及员工持股计划参加对象及认购金额的调减，因此参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表决，本议案由 6名非关联董事进行审议表决。

    （具体内容详见公司编号为ls2017-081之《南京医药股份有限公司关于修订

公司第一期员工持股计划涉及关联交易的公告》）

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的事前认可意见：

    （1）、公司修订第一期员工持股计划，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。

    （2）、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

    （3）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议修订公司第一期员工持股计划相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议修订公司第一期员工持股计划相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。

    公司独立董事发表独立意见认为：

    公司第七届董事会2017年第三次临时会议的表决程序符合中国证券监督管

理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案分别回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的利益。

    备查文件：

    1、《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要；

    2、《南京医药股份有限公司与富安达资产管理（上海）有限公司股份认购协议之补充协议》；

    3、南京医药股份有限公司第七届董事会2017年第三次临时会议决议；

    4、南京医药股份有限公司独立董事关于第七届董事会2017年第三次临时会

议相关事项的独立意见及独立董事事前认可意见；

    5、国浩律师（南京）事务所关于南京医药股份有限公司第一期员工持股计划调整事项的法律意见书。

    特此公告

                                                  南京医药股份有限公司董事会

                                                        2017年12月15日

                    南京医药股份有限公司独立董事

关于第七届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见

                        及独立董事事前认可意见

各位股东、投资者：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们认真审阅和核查了公司第七届董事会2017年第三次临时会议所审议的相关议案，并对会议审议议案发表如下独立意见：

    一、关于对员工持股计划草案及摘要修订发表的独立意见：

    1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

    2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

    3、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。

    我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。

    二、独立董事关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的事前认可意见：

    1、公司修订第一期员工持股计划，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。

    2、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

    3、公司在召开董事会前，就提请董事会审议修订公司第一期员工持股计划相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议修订公司第一期员工持股计划相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。

    三、独立董事关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的独立意见：    公司第七届董事会2017年第三次临时会议的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案分别回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的利益。

                                                南京医药股份有限公司独立董事

                                                      仇向洋  季文章  武滨

                                                         2017年12月13日