证券代码：000511              证券简称：*ST烯碳            公告编号：2017－101

           银基烯碳新材料集团股份有限公司

第十届董事会2017年第六次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2017年

第六次临时会议于2017年12月12日以通讯方式召开，于2017年12月8日分别

以专人通知、电子邮件的形式发出会议通知。本次会议应参加表决董事9人，实际

参加表决董事9人，本次会议由董事长熊茂俊先生主持，会议的召开符合《公司法》

和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

    鉴于公司控股股东沈阳银基集团有限责任公司(以下简称：银基集团)控股权已发生变更，且银基集团实际控制人已发生变更，为完善银基集团及公司的治理结构、保障银基集团与公司的有效决策和平稳发展，保障银基集团及公司正常经营运作，银基集团提议公司董事会提前换届，并推举黄远成、万江明、魏超文、赵跃强、黄源、张海军、张玲、李备战、叶小杰等9人作为公司第十一届董事会董事候选人（其中张玲、李备战、叶小杰为公司独立董事候选人）。

    一、审议通过《关于公司董事会换届暨选举黄远成为非独立董事的议案》    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议《关于公司董事会换届暨选举万江明为非独立董事的议案》

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议《关于公司董事会换届暨选举魏超文为非独立董事的议案》

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议《关于公司董事会换届暨选举赵跃强为非独立董事的议案》

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    五、审议《关于公司董事会换届暨选举黄源为非独立董事的议案》

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    六、审议《关于公司董事会换届暨选举张海军为非独立董事的议案》

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    七、审议《关于公司董事会换届暨选举张玲为独立董事的议案》

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    八、审议《关于公司董事会换届暨选举李备战为独立董事的议案》

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    九、审议《关于公司董事会换届暨选举叶小杰为独立董事的议案》

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事对上述议案发表了独立意见。董事候选人简历详见附件，任期为股东大会选举通过之日起三年。

    依据相关规定，独立董事候选人的任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

    十、审议通过《关于取消关联交易的议案》

    因公司战略规划和整体布局的需要，考虑到关联关系和内部控制等因素的影响，为了更好的维护公司和股东的利益，公司经营管理层和董事会研究决定取消子公司江苏银基烯碳能源科技有限公司与深圳华控赛格科技有限公司和北京时代天拓通讯技术有限公司签订的采购合同。内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于取消关联交易的公告》，关联董事熊茂俊、黄东坡回避表决，公司独立董事对本议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

    上述议案一至十尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》

    公司决定于2017年12月29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017

年第五次临时股东大会，审议上述全部议案，详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

                                          银基烯碳新材料集团股份有限公司董事会

                                                          二零一七年十二月十三日

附件：

    一、第十一届董事会非独立董事候选人简历

    1、黄远成，男，1964年生人，大专学历，高级经济师。现任远成集团有限公

司董事长兼总裁，远成物流股份有限公司董事长兼总裁，兼任四川职业技术学院客座教授。

    黄远成符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定要求的任职资格，不存在《公司法》第146条和《公司章程》第 95条的规定情形，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条的规定情形；具备履行董事职责所必需的工作经验；黄远成先生为公司实际控制人。截至目前为止，黄远成先生未直接持有公司股份，通过远成集团控制公司控股股东银基集团间接持有公司 11.27%的股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。不属于“失信被执行人”；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

    2、万江明，男，1969年生人，大专学历。现任远成集团有限公司上海公司副

总经理、内控部副部长、常务副部长。

    万江明符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定要求的任职资格，不存在《公司法》第146条和《公司章程》第 95条的规定情形，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条的规定情形；具备履行董事职责所必需的工作经验；除担任远成集团有限公司上海公司副总经理、内控部副部长、常务副部长外，与其他持有上市公司5%以上股份的股东、与上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股票；不属于“失信被执行人”；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

    3、魏超文，男，1965年生人，硕士学位，高级会计师。现任远成集团有限公

司财务总经理，曾任广东省广新控股集团有限公司投资公司副总经理，广州市海棠酒店管理有限公司总经理兼财务总监。

    魏超文符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定要求的任职资格，不存在《公司法》第146条和《公司章程》第 95条的规定情形，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引》第3.2.3条的规定情形；具备履行董事职责所必需的工作经验；除担任远成集

团有限公司财务总经理外，与其他持有上市公司5%以上股份的股东、与上市公司其

他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股票；不属于“失信被执行人”；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

    4、赵跃强，男，1980年生人，本科学历。现任远成物流股份有限公司法务经

理、副总经理，曾任上海卿云律师事务所律师。

    赵跃强符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定要求的任职资格，不存在《公司法》第146条和《公司章程》第 95条的规定情形，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条的规定情形；具备履行董事职责所必需的工作经验；除担任远成物流股份有限公司法务经理、副总经理外，与其他持有上市公司5%以上股份的股东、与上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股票；不属于“失信被执行人”；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

    5、黄源，男，1989年生人，本科毕业于广西师范大学英语（商务方向）和经

济学专业。曾就职于广东鸿特精密技术股份有限公司，智晟国际（香港）科技有限公司，以及北京和正兰盟投资有限公司；现任银基烯碳新材料集团股份有限公司综合部经理，深圳银基烯碳能源科技有限公司法人及执行（常务）董事，江苏银基烯碳能源科技有限公司董事等职务。

    黄源符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定要求的任职资格，不存在《公司法》第146条和《公司章程》第 95条的规定情形，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条的规定情形；具备履行董事职责所必需的工作经验；与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、与上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股票；不属于“失信被执行人”；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

    6、张海军，男，42岁，本科学历。现任深圳市中油正信投资有限公司常务副总经理，曾任福建省南安市市政工程处主任。

    张海军符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定要求的任职资格，不存在《公司法》第146条和《公司章程》第 95条的规定情形，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条的规定情形；具备履行董事职责所必需的工作经验；与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的股东及其实际控制人、与上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股票；不属于“失信被执行人”；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。

    二、第十一届董事会独立董事候选人简历

    1、张玲，女，1981年生人，硕士研究生。现任上海融孚律师事务所高级合伙

人（公司税务部副主任），上海市第三届律师代表，浦东新区律师工作委员会副主任，上海市女律师联谊会副秘书长，浦东新区女律师联谊会副会长兼秘书长，浦东新区法律服务业协会副秘书长，浦东新区人民法院特邀调解员，上海政法大学兼职教授，华宝证券内核委员会专家委员。曾任北京市京大律师事务所上海分所主任律师。曾获浦东新区律师领军人才奖，浦东新区十大杰出青年律师提名奖，浦东新区巾帼文明岗奖励。已取得独立董事资格证书。

    张玲符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定要求的任职资格，不存在《公司法》第146条和《公司章程》第 95条的规定情形，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条的规定情形；具备履行董事职责所必需的工作经验；与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、与上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股票；不属于“失信被执行人”；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

    2、李备战，男， 1969年生人，硕士研究生学历。现任上海市上正律师事务所

合伙人。1992年7月至1993年5月在中共长春市委办公厅工作；1993年5月至1999

年5月在中共长春市委政法委员会任主任科员；1999年5月至2001年10月，在吉

林新锐律师事务所任合伙人。已取得独立董事资格证书。

    李备战符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定要求的任职资格，不存在《公司法》第146条和《公司章程》第 95条的规定情形，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条的规定情形；具备履行董事职责所必需的工作经验；与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的股东及其实际控制人、与上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股票；不属于“失信被执行人”；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

    3、叶小杰，男，博士学历。现任上海国家会计学院金融研究所副教授、硕士生导师，台湾政治大学访问学者；中国企业管理研究会理事、上海市审计学会会员、台州市管理会计专家咨询委员会委员、上海市研究生学位论文抽检评审专家、《南开管理评论》审稿人。已取得独立董事资格证书。

    主要研究领域为公司财务与公司治理、风险投资。主持国家自然科学基金项目一项，参与国家自然科学基金项目、上海市社科规划项目、福建省社科规划项目四项，在《管理世界》、《会计研究》、《南开管理评论》、《经济管理》、《经济学家》、《中央财经大学学报》等核心期刊上发表论文十多篇，入选全国MPAcc教学案例库案例一篇。论文获第五届蒋一苇企业改革与发展学术基金奖、中国企业管理研究会优秀论文奖、厦门市第十次社会科学优秀成果奖等。个人被评为 2017年第十四届上海市青年岗位能手、2017年第十二届“长三角”研究生学术论坛优秀指导教师、2017年上海国家会计学院优秀毕业论文指导教师、2016年“立信杯”全国研究生审计案例分析大赛优秀指导教师等。

    叶小杰符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定要求的任职资格，不存在《公司法》第146条和《公司章程》第 95条的规定情形，也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条的规定情形；具备履行董事职责所必需的工作经验；与公司或控股

股东及实际控制人不存在关联关系、与持有上市公司5%以上股份的股东及其实际控

制人、与上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股票；不属于“失信被执行人”；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。