证券代码：000511                证券简称：*ST烯碳               公告编号：2017－104

       银基烯碳新材料集团股份有限公司关于

     召开 2017 年第五次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司决定召开公司2017年第五次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

    一、召开会议基本情况：

    1、股东大会届次：2017年第五次临时股东大会

    2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第十届董事会2017 年第六次临时会

议审议通过，公司决定召开2017年第五次临时股东大会。

    3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    4、会议召开的日期、时间：

    （1）现场会议召开时间：2017年12月29日下午2：30开始；

    （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 12月 29 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年12月28日15:00至2017年12月29日15:00 期间的任意时间。

    5、会议召开方式：

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票和网络投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

    6、股权登记日：2017年12月21日（星期四）

    7、出席对象：

    （1）截止2017年12月21日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    （3）公司聘请的律师。

    8、会议地点：沈阳市沈河区沈水路600-15甲“观澜庭”售楼处二楼会议室

    二、会议审议事项：

    1、审议《关于公司董事会换届暨选举黄远成为非独立董事的议案》；

    2、审议《关于公司董事会换届暨选举万江明为非独立董事的议案》；

    3、审议《关于公司董事会换届暨选举魏超文为非独立董事的议案》；

    4、审议《关于公司董事会换届暨选举赵跃强为非独立董事的议案》；

    5、审议《关于公司董事会换届暨选举黄源为非独立董事的议案》；

    6、审议《关于公司董事会换届暨选举张海军为非独立董事的议案》；

    7、审议《关于公司董事会换届暨选举张玲为独立董事的议案》；

    8、审议《关于公司董事会换届暨选举李备战为独立董事的议案》；

    9、审议《关于公司董事会换届暨选举叶小杰为独立董事的议案》；

    10、审议《关于公司监事会换届暨选举余为梁为监事的议案》；

    11、审议《关于公司监事会换届暨选举张华龙为监事的议案》

    12、审议《关于取消关联交易的议案》。

    以上议案详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司第十届董事会2017年第六次临时会议决议公告》和《公司第十届监事会2017年第二次临时会议决议公告》。

    注：1、以上议案需逐项表决

    2、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

    3、议案12须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东须回

    避表决。

         三、提案编码

                                                                                       备注

   提案编码                               提案名称                             该列打勾的

                                                                                  栏目可以投票

      100        总议案：除累积投票提案外的所有提案                              √

非累积投票提案

      1.00        关于公司董事会换届暨选举黄远成为非独立董事的议案             √

      2.00        关于公司董事会换届暨选举万江明为非独立董事的议案             √

      3.00        关于公司董事会换届暨选举魏超文为非独立董事的议案             √

      4.00        关于公司董事会换届暨选举赵跃强为非独立董事的议案             √

      5.00        关于公司董事会换届暨选举黄源为非独立董事的议案               √

      6.00        关于公司董事会换届暨选举张海军为非独立董事的议案             √

      7.00        关于公司董事会换届暨选举张玲为独立董事的议案                  √

      8.00        关于公司董事会换届暨选举李备战为独立董事的议案               √

      9.00        关于公司董事会换届暨选举叶小杰为独立董事的议案               √

     10.00       关于公司监事会换届暨选举余为梁为监事的议案                    √

     11.00       关于公司监事会换届暨选举张华龙为监事的议案                    √

     12.00       关于取消关联交易的议案                                            √

         四、会议登记方法：

         1、登记办式：

         （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

         （2）法人股东凭营业执照副本复印件（加盖公章）、股东帐户卡、单位持股凭证、法定代表人授权委托书和被委托人身份证原件办理登记手续；

         （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

         拟出席会议的股东（代理人）可以直接到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

         2、登记时间：2017年12月22日9：00―17：00

         3、登记地点：沈阳市沈河区沈水路600-15甲“观澜庭”售楼处二楼会议室

    4、会议联系方式：

    联系电话：024-22903598

    联系传真：024-22921377

    邮政编码：110003

    联系人：戴子凡

    5、会议费用：会期半天，与会人员的交通、食宿自理。

    五、参与网络投票的具体操作流程

    本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

    六、备查文件

    1、公司第十届董事会2017年第六次临时会议决议

    2、公司第十届监事会2017年第二次临时会议决议

    附件1：参加网络投票的具体操作流程

    附件2：授权委托书

    特此公告。

                                             银基烯碳新材料集团股份有限公司董事会

                                                          2017年12月13日

附件1：

                            参加网络投票的具体操作流程

    一、网络投票的程序

    1、投票代码：360511，投票简称：烯碳投票

    2、填报表决意见或选举票数。

    本次股东大会审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

    3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

    二、通过深交所交易系统投票的投票程序

    1、投票时间：2017年12月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15：00。

    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

    三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

    1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月28日（现场股东大会召开前

一日）下午3:00，结束时间为2017年12月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定

时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

        附件2、

                                               授权委托书

             委托股东名称：

             《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

             委托人持股性质：

             委托人持股数额：                 委托人账户号码：

             受托人姓名：                     受托人《居民身份证》号码：

             委托日期：

             有效期限：为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止

            兹委托_______（先生/女士）代表本人/本公司出席银基烯碳新材料集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

                                     本次股东大会提案表决意见示例表

                                                                             备注      同意  反对  弃权

   提案编码                            提案名称                         该列打勾的

                                                                         栏目可以投票

      100       总议案：除累积投票提案外的所有提案                          √

非累积投票提案

     1.00       关于公司董事会换届暨选举黄远成为非独立董事的议案            √

     2.00       关于公司董事会换届暨选举万江明为非独立董事的议案            √

     3.00       关于公司董事会换届暨选举魏超文为非独立董事的议案            √

     4.00       关于公司董事会换届暨选举赵跃强为非独立董事的议案            √

     5.00       关于公司董事会换届暨选举黄源为非独立董事的议案              √

     6.00       关于公司董事会换届暨选举张海军为非独立董事的议案            √

     7.00       关于公司董事会换届暨选举张玲为独立董事的议案                √

     8.00       关于公司董事会换届暨选举李备战为独立董事的议案              √

     9.00       关于公司董事会换届暨选举叶小杰为独立董事的议案              √

10.00      关于公司监事会换届暨选举余为梁为监事的议案                  √

11.00      关于公司监事会换届暨选举张华龙为监事的议案                  √

12.00      关于取消关联交易的议案                                       √

   如果本股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

   是□否□

       附注：

       1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填

   表示弃权。

       2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人

   需签字。

                                      委托人签名（法人股东加盖公章）：

                                      委托日期：2017年月日