证券代码：000922            证券简称：*ST佳电           公告编号：2017-092

               哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

   关于相关当事人收到中国证监会《市场禁入决定书》的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2017年 4月 6 日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称

“公司、佳电股份”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）送达的《调查通知书》（稽查总队调查通字171039号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。具体内容详见公司于2017年4月8日在巨潮资讯网上披露的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2017-026）。

    2017年9月25日，公司及相关当事人收到证监会下发的《行政处罚及市

场禁入事先告知书》（处罚字[2017]94号），具体内容详见公司于2017年9月

27 日在巨潮资讯网上披露的《关于收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告

知书的公告》（公告编号：2017-060）。

    2017年 12月 8 日，相关当事人收到证监会下发的《市场禁入决定书》

（[2017]22号]），现将主要内容公告如下：

    依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规定，证监会对佳电股份信息披露违法违规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述申辩意见、未要求听证。本案现已调查、审理终结。

    经查明，当事人存在以下违法事实：

    一、佳电股份重组阿城继电器股份有限公司并上市的有关情况

    （一）重组情况

    2011年4月24日，阿城继电器股份有限公司（以下简称阿继电器）与佳

木斯电机厂（以下简称佳电厂）、北京建龙重工集团有限公司（以下简称建龙集团）、上海钧能实业有限公司（以下简称钧能实业）签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，阿继电器以全部资产及负债与佳电厂持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称佳电公司）股权进行等值置换。同时向佳电厂、建龙集团、钧能实业（以下合称原股东）非公开发行购买其持有的佳电公司股权。交易完成后，阿继电器更名为佳电股份，佳电公司成为佳电股份的全资子公司。

    （二）盈利预测补偿协议

    2011年4月24日，原股东与阿继电器签署《阿城继电器股份有限公司重

大资产重组之盈利预测补偿协议》；2012年2月1日，签署《阿城继电器股份

有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》。协议承诺，佳电公司在2011至2014年度实际净利润不低于预测水平，否则原股东以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿。

    二、佳电股份信息披露违法违规情况

    （一）佳电股份在财务处理上进行调整安排的决策情况

    为保证业绩承诺的完成，佳电股份董事长兼总经理赵明决定从财务处理上做一些调整安排，以弥补未完成业绩承诺的不足。财务总监梁喜华负责具体实施。

    （二）佳电股份2013年度至2015年度信息披露情况

    佳电股份 2013 年度至 2015 年度财务报告显示，2013 年度合并利润总额

191,857,276.17元，净利润 169,495,495.10元；2014 年度合并利润总额

8,952,655.79元，净利润 5,650,721.12元；2015年度合并利润总额-

460,821,980.62元，净利润-446,970,006.20元。

    （三）佳电股份财务调整情况

    佳电股份通过少结转佳电公司的主营业务成本、少计销售费用等方式，在2013年和2014年分别虚增利润1.58亿元、0.40亿元，分别占当期披露利润总

额的 82.58%、446.15%，占当期净利润的 93.48%、706.86%。2015 年，佳电公

司将前期调节的利润从2015年1月份开始逐月分期消化，直至全部转回，恢复

真实的财务状况。

    佳电股份财务处理的具体调整方式分为以下三种情况：第一，将在产品少结转到完工产品成本，降低产值成本率，间接实现少结转主营业务成本；第二，在库存商品结转主营业务成本时，直接少结转主营业务成本，留存部分成本在库存商品中；第三，将销售费用中的部分代理费和网点兑现费延期入账，从而调整当年利润。

    财务处理上具体调整金额如下：

    2013 年度，通过少结转产成品到主营业务成本 127,394,372.49 元，将

2013 年度费用 20,889,699.09 元延迟到 2014 年度入账，将 2013 年度费用

10,153,215.96 元延迟到 2015 年度入账，累计调增利润总额 158,437,287.54

元。

    2014年度，通过少结转产成品到主营业务成本27,858,322.84元，将2014

年度费用 32,973,959.93 元延迟到 2015 年度入账，将应计入 2013 年度费用

20,889,699.09元计入2014年度，累计调增利润总额39,942,583.68元。

    2015 年度，通过多结转产成品到主营业务成本 110,671,083.37 元，将应

计入 2013 年度费用 10,153,215.96 元计入当年，将应计入 2014 年度费用

32,973,959.93 元计入当年，多计提减值准备 44,581,611.96 元，累计调减利

润总额198,379,871.22元。

    以上事实，有当事人询问笔录、当事人提供的情况说明、当事人提供的相关资料、年度报告、董事会审议年报表决记录等证据证明，足以认定。

    综上，佳电股份调增2013年度利润总额158,437,287.54元，调增2014年

度利润总额39,942,583.68元，调减2015年度利润总额198,379,871.22元的

行为，违反了《证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

    佳电股份2013年度至2015年度时任董事长兼总经理赵明，组织、策划佳

电股份信息披露违法且情节较为严重，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第三款的规定，认定其为直接负责的主管人员。

    佳电股份 2013 年度、2014 年度时任董事、财务总监梁喜华，参与、实施

佳电股份信息披露违法，情节严重，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第三款，认定其为直接负责的主管人员。

    根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第三条第（一）项及第五条之规定，证监会决定：

    1、对赵明采取5年证券市场禁入措施；

    2、对梁喜华采取3年证券市场禁入措施。

    自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

    当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中

国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起 6 个月内直

接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

    三、备查文件

    中国证券监督管理委员会《市场禁入决定书》[2017]22号。

                                    哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

                                                   董事会

                                                 2017年12月8日