湖南启元律师事务所

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                                                  湖南省长沙市芙蓉中路二段359号

                                                   佳天国际新城A座17层 410007

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                          湖南启元律师事务所

                  关于湖南华菱钢铁股份有限公司

           2017年第三次临时股东大会之法律意见书

致：湖南华菱钢铁股份有限公司

     湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华菱钢铁股份有限公司（以     下简称“公司”）委托，对公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。

     本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。

     本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。

     本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

     1   本次股东大会的召集和召开程序

1.1  2017年10月23日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于

     董事会提议召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，决定召

     开本次股东大会。

1.2  2017年11月22日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮咨

     询网站发布了关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知（以

     下简称“《股东大会通知》”）。

1.3  本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。

     本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为     2017年12月8日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过深圳证     券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年12月7日下午15:00     至2017年12月8下午15:00期间的任意时间。

     本次股东大会现场会议于2017年12月8日下午14:30在湖南省长沙

     市天心区湘府西路222号华菱嘉园1206会议室召开，会议时间、地

     点、议案与《股东大会通知》一致。

     据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

2   本次股东大会召集人和出席人员的资格

2.1  本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公

     司章程》的规定。

2.2  经查验，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代

     理人代表有表决权的股份合计2,261,773,169股，占公司有表决权股份

     总数的75.0012%。均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记

     结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。

2.3  公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次

     股东大会。

     据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。

3   本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《股东大会通知》所列议案，公司按公司章程规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。本次股东大会的议案获得表决通过，具体表决结果如下：

     1)  《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度

         财务审计机构的议案》

     同意2,261,773,068股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对

0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权101股，占出席会议

有表决权股份总数的0%。

中小投资者投票情况：同意138,746,205股，占出席会议的中小投资

者有表决权股份数的99.9999%；反对0股，占出席会议的中小投资者

有表决权股份数的0%；弃权101股，占出席会议的中小投资者有表

决权股份数的0.0001%。

2)  《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017

    年内部控制审计机构的议案》

同意2,261,773,068股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对

0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权101股，占出席会议

有表决权股份总数的0%。

中小投资者投票情况：同意138,746,205股，占出席会议的中小投资

者有表决权股份数的99.9999%；反对0股，占出席会议的中小投资者

有表决权股份数的0%；弃权101股，占出席会议的中小投资者有表

决权股份数的0.0001%。

3)  《关于选举汤建华先生为公司第六届监事会股东代表监事的议

    案》

同意2,261,773,068股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对

0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权101股，占出席会议

有表决权股份总数的0%。

中小投资者投票情况：同意138,746,205股，占出席会议的中小投资

者有表决权股份数的99.9999%；反对0股，占出席会议的中小投资者

有表决权股份数的0%；弃权101股，占出席会议的中小投资者有表

决权股份数的0.0001%。

4)  《关于控股股东华菱集团向公司提供借款的关联交易议案》

该议案为关联交易，关联股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司已回避表决。

同意442,685,430股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0

股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权1股，占出席会议有

表决权股份总数的0%。

中小投资者投票情况：同意138,746,305股，占出席会议的中小投资

者有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有

表决权股份数的0%；弃权1股，占出席会议的中小投资者有表决权

股份数的0%。

5)  《关于控股股东华菱集团避免与上市公司潜在同业竞争相关安排

    的议案》

该议案为关联交易，关联股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司已回避表决。

     同意442,685,430股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0

     股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权1股，占出席会议有

     表决权股份总数的0%。

     中小投资者投票情况：同意138,746,305股，占出席会议的中小投资

     者有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者有

     表决权股份数的0%；弃权1股，占出席会议的中小投资者有表决权

     股份数的0%。

     据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。

4   结论意见

     综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

     本法律意见书正本一式贰份，交公司壹份，本所留存壹份。

     （以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司2017

年第三次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

                                                  负责人：

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                                                  经办律师：

                                                                    谭程凯

                                                  经办律师：

                                                                    刘佩

                                                    二�一七年十二月八日