国电南瑞科技股份有限公司

      关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易报告书修订说明

    国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2017年8

月1日在上交所网站披露了《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。现根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171738号），以及《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224 号），本公司对报告书进行了修订，修订的主要内容如下：

    1、补充披露了标的资产主营业务及其与上市公司现有业务的关系及本次重组的目的及必要性，详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的背景和目的”；补充披露了本次重组后上市公司各主要子公司的业务发展规划及定位，本次交易将国家电网、国网电科院及南瑞集团下属同行业相关资产置入情况，本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，详见“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

    2、补充披露了调价基准日的确定方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，发行价格调整方案是否明确、具体、可操作及目前是否已触发调价条件、是否拟调整股份发行价格等相关内容，详见“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况”。

    3、补充披露了本次重组员工安置计划的具体安排，详见“第八章 交易的合

规性分析”之“五、本次重组相关员工安置的合规性”。

    4、补充披露了商务部经营者集中批准程序审批进展情况，详见“重大事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”。

    5、补充披露了标的资产就本次重组涉及的知识产权处分安排取得共有人同意的情况，知识产权相关费用的分担方式、未来收益的分配方式等与共有人达成的具体安排及其他实际未使用或推广价值较低的共有知识产权未就相关共有知识产权与共有人签署共有协议对上市公司影响等相关内容，详见“第一章 本次交易概况”之“五、本次重组对上市公司的影响”。

    6、补充披露了南瑞集团、继保电气、普瑞工程、普瑞科技与国家电网下属企业许继电气经营和业务关系；补充披露了国家电网解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争相关承诺的主要内容、2014年4月国电南瑞涉及同业竞争相关问题的股东大会议案及决议主要内容；补充披露了本次重组相关各方关于避免或解决同业竞争的承诺。以上内容详见“第十一章 同业竞争与关联交易情况”之“一、同业竞争情况”。

    7、补充披露了各标的资产其他应收款中欠款方为关联方的其他应收款截至目前的金额及其他应收款不构成关联方非经营性资金占用的情况，详见 “第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

    8、补充披露了募投项目不存在扩大上市公司原有产能情形，不属于上市公司实施的募投项目和本次配套募集资金的必要性，详见“第五章 发行股份情况”之“五、募集配套资金之发行股份情况”；补充披露了本次交易业绩承诺中未包含募投项目产生的收益相关内容，详见“第五章 发行股份情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产之发行股份情况”；补充披露了本次交易收益法评估中未包含募投项目产生的收益相关内容，详见“第五章 发行股份情况”之“五、募集配套资金之发行股份情况”。

    9、补充披露了报告期标的资产关联交易的相关决策程序、定价方式及标的资产关联交易定价的公允性，标的资产存在较高比例关联交易的合理性，未来规范和减少关联交易的具体措施等相关内容，详见“第十一章 同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”。

    10、补充披露了各标的资产报告期主要产品销售价格的变动趋势，主要原材料及其价格变动趋势，详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”相关标的之“（八）主营业务具体情况”。

    11、补充披露了标的资产采用完工百分比法确认营业收入的具体依据、各标的资产区分采用销售商品、提供劳务和建造合同确认收入的具体依据等相关内容，详见“第十章财务会计信息”之“三、本次交易会计核算的相关说明”。

    12、补充披露了标的资产海外经营的业务规模，详见“第四章 标的资产基

本情况”之“一、继保电气87%股权”；补充披露了各标的资产前五大客户及供

应商中存在境外客户或供应商的简要情况及标的资产海外经营是否存在重大风险等相关内容，详见“第十二章风险因素”之“十一、海外经营风险”。

    13、补充披露了标的资产应收账款坏账计提是否充分、标的资产应收账款报告期保持较高水平的具体原因及合理性，详见“第十章 财务会计信息”之“三、本次交易会计核算的相关说明”。

    14、补充披露了继保电气在继电保护设备等六个产品领域的技术水平，详见“第四章 标的资产基本情况”之“一、继保电气 87%股权”；补充披露了报告期继保电气营业收入增长及毛利率和净利率变化的具体原因及合理性、继保电气存货占比较高的具体原因及合理性，详见“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）继保电气财务状况及盈利能力分析”。

    15、补充披露了继保电气2016年进行大额股利分配的具体原因及合理性，

详见 “第四章 标的资产基本情况”之“一、继保电气87%股权”。

    16、补充披露了普瑞特高压应收账款的期后回收情况、普瑞特高压的偿债能力情况、普瑞特高压的持续盈利能力、普瑞特高压主要业务板块的毛利率出现大幅波动的具体原因及合理性及普瑞特高压营业收入和营业成本确认的说明等相关内容，详见“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）普瑞特高压财务状况及盈利能力分析”。

    17、补充披露了报告期普瑞工程主要项目的具体情况和普瑞工程报告期不同工程项目毛利率存在较大差异的具体原因及合理性，详见“第九章 管理层讨

论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（三）普瑞工程财务状况及盈利能力分析”。

    18、补充披露了普瑞科技报告期末应收账款出现大额增长分析、普瑞科技2017年1-6月财务费用出现上升的合理性及普瑞科技2017年1-6月净利润出现大幅下降的合理性等相关内容，详见“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（四）普瑞科技财务状况及盈利能力分析”。

    19、补充披露了信通公司电力信息通信运维、监管及咨询服务业务收入增长但毛利率下降情况的分析以及企业经营管理信息化业务收入增长但毛利率下降情况的分析等相关内容，详见“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（五）信通公司财务状况及盈利能力分析”。

    20、补充披露了设计公司报告期内部分业务剥离情况、业务调整对设计公司生产经营的具体影响及期间费用率出现大幅上升的合理性以及设计公司电力工程设计和施工业务2017年1-6月营业收入出现下降，毛利率出现上升的具体原因及合理性等相关内容，详见“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（七）设计公司财务状况及盈利能力分析”。

    21、补充披露了上海南瑞、云南南端、巴西公司、印尼公司、北京南瑞等标的资产置入上市公司的原因及合理性，详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的背景和目的”。

    22、补充披露了南瑞集团未在本次交易中置入上市公司部分的简要情况、与本次交易置入标的资产南瑞集团主要经营性资产及对应负债在资产、负债、收入、费用等科目上的具体划分依据等相关内容，详见“第十章 财务会计信息”之 “三、本次交易会计核算的相关说明”。

    23、补充披露了南瑞集团主要经营性资产各项业务板块的简要情况及报告期营业收入及毛利率波动的主要原因，2017年1-6月南瑞集团主要经营资产应收账款计提坏账准备金额大幅上升原因，南瑞集团主要经营资产报告期末存货出现大幅上升的具体原因及合理性，各期末南瑞集团主要经营资产节能设备项目的工程进度及预计完工时间，南瑞集团主要经营性资产的在建工程大幅增长的合理性等相关内容，详见“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（十三）南瑞集团主要经营性资产及负债财务状况及盈利能力分析”；补充披露了南瑞集团主要经营性资产电网节能业务部分租赁方对原承租的电网节能产品整体收购的具体情况及营业收入确认的具体依据以及南瑞集团主要经营性资产中分期付款类产品的主要情况及营业收入确认的具体依据等相关内容，详见“第四章 标的资产基本情况”之“十三、南瑞集团主要经营性资产及负债”。

    24、补充披露了江宁基地及浦口房产土地涉及房屋建筑物出租情况及关联交易公允性及江宁基地及浦口房产土地持续盈利能力的稳定性等相关内容，详见“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（十四）江宁基地及浦口房产土地财务状况及盈利能力分析；补充披露了江宁基地及浦口房产土地资产会计科目核算的具体依据和相关业务独立性说明，详见“第四章 标的资产基本”之“十四、江宁基地及浦口房产土地”。

    25、补充披露了各标的资产预测2017年营业收入和净利润的可实现性、标

的资产预测期营业收入和毛利率的具体预测依据及合理性，详见“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值情况”。

    26、补充披露了继保电气预测期营业收入增长的具体依据及合理性，继保电气预测期毛利率保持稳定的具体预测依据，未来维持毛利率稳定的具体措施，以及常州博瑞预测期营业收入、毛利率等主要参数预测的合理性等相关内容，详见“第六章 标的公司评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值情况”之“1、继保电气100%股权评估值分析”。

    27、补充披露了普瑞特高压各产品预测期营业收入及毛利率预测的具体依据，营运资本的预测依据及合理性等内容，详见“第六章 标的公司评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值情况”之“2、普瑞特高压100%股权评估值分析”。

    28、补充披露了普瑞工程2018年及以后年度营业收入预测下降的合理性及

普瑞工程预测期毛利率预测的合理性，详见“第六章 标的公司评估及定价情况”

之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值情况”之“3、普瑞工程100%股权评估值分析”。

    29、补充披露了普瑞科技预测期营业收入和净利润的可实现性，详见“第六章 标的公司评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值情况”之“4、普瑞科技100%股权评估值分析”。

    30、补充披露了设计公司未来开展设备集成业务的考虑和设计公司预测期营业收入和净利润的可实现性，详见“第六章 标的公司评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值情况”之“7、设计公司100%股权评估值分析”。

    31、补充披露了南瑞集团经营性资产预测期2017年及以后年度营业收入远

低于2016年的具体原因、各业务板块营业收入和毛利率的预测依据和2017年

预测营业收入和净利润的可实现性等相关内容，详见“第六章 标的公司评估及

定价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值情况”之“13、南瑞集团主要经营性资产及负债评估值分析”。

    32、补充披露了江宁基地及浦口土地房产所有建筑物评估的具体参数及评估增值依据，详见“第六章 标的公司评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值情况”之“14、江宁基地及浦口房产土地评估值分析”。

    33、补充披露了本次交易继保电气折现率为11.34%、南瑞集团经营性资产

折现率为10.50%的合理性以及结合同行业可比交易的具体情况，本次交易收益

法评估采用的折现率的合理性和折现率对各标的资产评估值的影响敏感性分析等相关内容，详见“第六章 标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”及“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。

    34、本次交易已完成商务部经营者集中的审查，并已取得中国证监会的核准，因此在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”及“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”中修改了相关表述。同时在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中删除了与审核相关的风险提示。

                                              国电南瑞科技股份有限公司董事会

                                                         2017年12月8日