南京新街口百货商店股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    南京新街口百货商店股份有限公司（简称公司或本公司）于2017年11月

30 日召开了第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易的议案》及与本次发行股份并购资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他议案，并于2017年11月30日在上海证券交易所（以下简称上交所）网站披露了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案）及相关公告。

    2017年12月8日，公司收到上交所《关于对南京新街口百货商店股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2403 号，以下简称《问询函》），上交所对公司提交的预案进行了审阅，要求公司对如下问题作进一步说明和解释：

     一、关于标的资产的核心竞争力

     1、预案披露，标的公司的收入来源全部来自于其肿瘤细胞免疫治疗产品PROVENGE的生产和销售，标的经营实体Dendreon运用专利技术分离抗原提呈细胞并与抗原融合形成PROVENGE成品。请补充披露：（1）标的资产拥有的核心专利技术、专利取得时间、取得方式和到期时间，并说明是否存在所有权和使用权争议；（2）若相关专利到期，将对标的资产经营活动产生的具体影响，以及公司的应对措施；（3）截至目前标的资产核心研发人员的任职或离职情况，离职研发人员是否可以研发竞争性产品或专利技术，如是，请说明是否会对标的资产的经营产生重大不利影响。请财务顾问发表意见。

     2、预案披露，因经营策略失误导致销售数据不及预期，Dendreon 公司于

2014年11月申请破产。2015年，Valeant停止了Dendreon非必要的研发活动，

大幅度精简人员，取消了股权激励计划，当年实现盈利。请补充披露：（1）Dendreon公司停止的主要研发项目和减少的研发投入、精简的人员构成和薪酬金额，取消股权激励计划的金额和导致的人员流失情况；（2）上述措施对Dendreon公司短期业绩、长期研发和持续盈利能力的具体影响；（3）标的资产目前的研发人员、在研项目、未来研发计划等情况；（4）结合上述情况，分析说明标的资产目前的核心竞争力，未来是否具有持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

    二、关于业绩补偿方案的明确性和可行性

    3、预案披露，三胞集团认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转

让，如三胞集团当年需支付补偿的，由上市公司回购补偿股份并注销，若回购方案无法实施，则按比例赠送给本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东。

请补充披露：（1）若触发补偿义务并采用赠送股份的方式补偿，股权登记日的确定方式；（2）股份赠送是否可能因股份尚在锁定期内而无法实施；（3）如出现阻碍股份补偿或股份赠送的其他情况，有无相应的保证措施，该措施是否具有可行性。请财务顾问发表意见。

    4、预案披露，三胞集团向中信信托承诺在重组完成后的一个月内或解除标的公司股权质押后12个月内（以较早者为准），将标的公司股权或者以标的公司股权认购取得的上市公司发行股份质押给中信信托。根据该项承诺，三胞集团存在股票被质押处置从而影响履行业绩承诺补偿义务的风险。请结合三胞集团与中信信托约定的融资偿还安排，说明上述股权质押是否会导致业绩补偿承诺无法履行，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。

     三、关于交易作价及其他事项

     5、预案披露，本次重组的交易作价较前次增加5.26亿元，作价差异主要

考虑到因最终营运资金调整需支付给Valeant的补充交易作价、三胞集团需要偿

还中信银行并购贷款利息及支付中介服务费用。同时，标的资产2017年9月末

净资产56.50亿元，较2016年末净资产76.78亿元减少20.28亿元，期间标的

资产实现净利润3.68亿元。请补充披露：(1)标的资产2017年流动资产、流动

负债变动的主要项目、金额和变动原因；（2）Dendreon公司2017年以来历次所

有者权益变动金额，包括增资、减资和利润分配等；（3）三胞集团收购Dendreon

公司的累计投资净额，并说明与本次交易作价差异的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

     6、预案披露，PROVENGE于2010年通过美国食品药品监督管理局（FDA）

批准，公司本次重组交易募集的配套融资主要用于PROVENGE在中国上市项目、

抗原PA2024国产化项目等。请补充披露：（1）PROVENGE和抗原PA2024在中国

上市和生产面临的相关行业审批政策，及可能面临的障碍，并充分揭示相关风险；（2）PROVENGE和抗原PA2024在中国生产上市前临床试验和取得生产批件或上市批复所需的时间，是否存在相关专利到期前无法及时在国内上市的风险，如存在，请充分揭示相关风险。

    7、预案披露，Dendreon与供应商Fujifilm的协议合同期限为5年，同时

维持约36个月的抗原存货，合同为每5年自动更新，在合同到期前5天时需要

提前2年通知，现有合同将于2018年12月31日到期，本次交易拟募集配套资

金用于抗原国产化项目。请补充披露：（1）合同到期前5天时需要提前2年通知

的具体含义，现有合同是否已通知终止或续期；（2）抗原国产化项目的预计建设周期，Dendreon与Fujifilm的授权协议是否具有排他性，进而影响抗原国产化

项目实施。

    请你公司在2017年12月15日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重

大资产重组预案作相应修改。

    公司将与相关中介机构根据问询函的要求作出回复，并尽快将相关反馈报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。

    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

    特此公告。

                                              南京新街口百货商店股份有限公司

                                                                          董事会

                                                               2017年12月9日