股票代码：603009          股票简称：北特科技         公告编号：2017-082

                   上海北特科技股份有限公司

          关于对外投资暨设立控股子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： 

投资标的：江苏北特精密机械有限公司（以下简称“江苏北特”或“合资公司”）。

投资金额：江苏北特精密机械有限公司注册资本10,000万元，全部以现金

方式出资，占注册资本的100%。

本次对外投资已经上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。

本次对外投资暨设立控股子公司符合公司业务发展的需要及长远规划，但子公司设立后，在运营管理等方面尚存在不确定因素。

    公司决定在江苏省无锡市投资新设从事高端精密零部件生产加工的合资企业江苏北特，由公司及公司全资子公司上海北特供应链管理有限公司与其他股东共同以现金方式出资，江苏北特为公司控股子公司。

    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    为拓展公司经营业务，提高公司的持续经营能力，公司及子公司上海北特供应链管理有限公司拟与自然人王习宇签署合资框架协议，并在中国无锡市新设从事高端精密零部件生产加工的合资公司――江苏北特精密机械有限公司，江苏北特为公司控股子公司，注册资本10,000万元，其中：公司以现金方式认缴出资60%；王习宇以现金方式认缴出资20%；剩余20%由王习宇与子公司上海北特供应链管理有限公司拟设立有限合伙企业以现金方式认缴。

    （二）审批情况

    本次对外投资已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。

    （三）其他情况说明

    该投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

    二、投资方基本情况及股权结构情况

    （一）股东方：上海北特科技股份有限公司

    （二）股东方：王习宇，1978年出生，硕士研究生学历，中共党员。

     历任无锡威孚集团技术员、无锡威信工艺研究开发中心有限公司工程师、技术主管、无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司运营总监、无锡威孚汽车零部件有限公司副总经理、无锡威孚力达催化净化器有限责任公司副总经理。

    王习宇先生目前无参股、控股企业，亦未担任公司法人。

    （三）股东方：上海北特供应链管理有限公司与王习宇拟设立的有限合伙企业

    有限合伙企业中，上海北特供应链管理有限公司拟出资 1%并担任普通合伙

人，王习宇拟出资99%并担任有限合伙人。有限合伙企业除持有合资公司股权外，

不开展其他经营活动。有限合伙企业未来拟作为合资公司的股权激励平台。

    上海北特科技股份有限公司出资6,000万元，持股60%；王习宇以现金方式

出资2,000万元，持股20%；剩余20%由王习宇与子公司上海北特供应链管理有

限公司拟设立有限合伙企业以现金方式认缴。

    截止目前，三方尚未正式签署《合伙协议》和《投资协议》。

    三、投资设立公司的基本情况

    （一）合资公司

    公司名称：江苏北特精密机械有限公司（最终以工商部门核定为准）

    类    型：有限责任公司

    注册资本：10,000万元

    法人代表：靳晓堂

    注册地址：江苏省无锡市

    经营范围：高端精密零部件的研发、生产和销售

    （以上内容最终以工商部门核定为准）

    （二）有限合伙企业

    企业名称：暂未确定，终以工商部门核定为准

    类    型：有限合伙企业

    出资总额：2,000万元

    执行事务合伙人委派代表：靳晓堂

    注册地址：江苏省无锡市新吴区

    经营范围：以自有资金进行股权投资

    （以上内容最终以工商部门核定为准）

    （三）合资协议主要内容

    甲方：上海北特科技股份有限公司

    乙方：王习宇

    丙方：上海北特供应链管理有限公司

    1.甲、乙、丙三方共同在中国江苏省无锡市新设从事高端精密零部件生产加工的合资企业。合资企业注册资本10,000万元，其中甲方以现金方式认缴出资60%，乙方以现金方式认缴出资20%，剩余20%由乙方与丙方设立有限合伙企业以现金方式认缴。

    2.上述有限合伙企业注册资本2,000万元，丙方认缴出资1%并担任普通合伙

人，乙方认缴出资99%并担任有限合伙人。有限合伙企业除持有合资公司股权外

   不开展其他经营活动。有限合伙企业未来拟作为合资公司股权激励平台，其出资暂不实缴到位。

        3.合资公司注册资本实缴安排：

        （1）甲方认缴出资总额6,000万元，在合资公司设立后5年内根据合资公

   司资金需求分期缴足 3,000 万，其实缴比例应不低于同期乙方实缴比例。剩余

   3,000万元按照公司经营需要在合资公司经营期限届满前缴足；

        （2）乙方认缴出资总额2,000万元，在合资公司设立后5年内根据合资公

   司资金需求分期缴足1,000万，其中首期出资133万元应在合资公司设立后1个

   月内缴足；其余出资867万元，由乙方在合资公司设立后5年内，以其所获合资

   公司税后分红或自筹资金分批缴足。剩余1,000万元按照公司经营需要在合资公

   司经营期限届满前缴足；

        （3）有限合伙企业认缴出资总额2,000万元，应在合资公司经营期限届满

   前缴足；有限合伙企业应在收到其合伙人缴付的出资款后1个月内，将相关款项

   作为有限合伙企业对合资公司的出资款缴付至合资公司。

       4.利润分配方案与股权激励机制

      （1）甲、乙、丙三方同意，合资公司每年由经甲方聘请的会计师事务所进行   审计。如合资公司经审计扣除非经常性损益后的净利润达到或超过1,000万元的，合资公司应当按照股东实缴出资比例向各股东进行现金分红，分红比例为当年实   现的可供分配利润总额的 10%至20%，具体分红比例由股东按照届时合资公司的发展情况确定。

    （2）非经甲方书面同意，乙方自合资公司所得税后现金分红，应优先用于向合资公司缴纳出资。

    （3）为激励合资公司管理层员工，甲、乙、丙三方同意合资公司适时实施股权激励计划，具体激励方案由合资公司董事会制定。如满足股权激励先决条件，则由乙方向合资公司管理层无偿转让其持有的有限合伙企业不超过15%的认缴出资（实缴出资额为0元，对应不超过合资公司3%的股权）。受让出资额的管理层人员名单及比例由合资公司总经理制定，并报合资公司董事会审议通过。管理层人员应当在受让上述认缴出资份额时向有限合伙企业足额实缴出资，并由有限合伙企业向合资公司缴纳出资。

        四、设立子公司目的及对公司的影响

        通过在江苏无锡设立控股子公司，充分利用无锡的政策优势搭建对外合作经营的平台，提高公司在高端精密零部件行业的行业地位，符合国家“十三五”规划“产业转型升级、提高核心竞争力”的政策，为公司今后的发展创造更多机遇。

        本次投资对公司本年度财务状况、经营成果不存在重大影响。

        五、对外投资的风险分析

        本次设立江苏北特控股子公司符合公司战略规划及经营发展的需要，但同时也存在市场变化、子公司经营管理的风险，可能对公司财务状况及经营业绩造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。

        公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规规定，及时履行后续信息披露义务。

        特此公告

                                             上海北特科技股份有限公司董事会

                                                  二○一七年十二月十一日