证券代码：600970    证券简称：中材国际        公告编号：临2017-084

 中国中材国际工程股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       激励对象人数：由498人调整为489人

       股票期权授予数量：由1,755万份调整为1,742.45万份

    2017年 12月 7 日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）

召开第六届董事会第二次会议（临时），审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》。董事会根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，对股票期权激励计划的激励对象名单和授予权益数量进行了调整，现将相关调整情况公告如下：

    一、股票期权激励计划说明

    （一）本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露程序

    2017年6月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），审议

通过了《

 及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《
 
  及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。 2017年9月16日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批 复的公告》（临 2017-058），公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的 《关于中国中材国际工程股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕945 号）。 2017年10月20日，根据相关监管部门的审核意见，结合公司实际情况， 公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《
  
   及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表了独立意见。 2017年10月21日，公司发布《独立董事公开征集委托投票权的公告》（临 2017-064），披露了独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜，征集时间为2017年11月28日至2017年11月30日。 2017年11月21日至2017年11月30日，公司在内部办公系统公示了本次 股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。 2017年12月1日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名 单的审核意见及公示情况说明》（临2017-080）。同时，公司根据内幕知情人买卖 公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2017-081）。 2017年12月6日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《< 中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。 2017年12月7日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时）及第六届监 事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。本次调整后，激励对象人数由 498 名变更为 489 名，授予的股票期权数量由 1,755 万份变 更为1,742.45万份。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定 股票期权的授予日为2017年12月7日。同日，公司独立董事出具了第六届董事 会第二次会议（临时）有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。 二、对股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整的情况说明鉴于公司股票期权激励计划确定的激励对象名单中，9名激励对象因离职或其他原因不再符合成为激励对象的条件，根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二次会议（临时）对公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由 498 名变更为 489 名，授予的股票期权数量由1,755万份变更为1,742.45万份。 除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。 三、激励对象名单及授予权益数量调整对公司的影响 公司本次对股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事意见 同意公司股票期权的授予日为2017年12月7日，并同意公司向489名激励对象授予1,742.45万份股票期权。详见公司同日发布的独立董事关于第六届董事会第二次会议（临时）有关议案的独立意见。 五、监事会意见 同意以2017年12月7日为授予日，向489名激励对象授予1,742.45万份股票期权。详见公司同日发布的监事会关于股票期权激励计划授予事项的核查意见。 六、法律意见书的结论性意见 北京德恒律师事务所就本次股票期权激励计划授予事项出具了法律意见书，其结论性意见如下： 公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 七、独立财务顾问的核查意见 上海荣正投资咨询有限公司认为：公司本次股票期权激励计划已取得必要的批准与授权，本次对股票期权激励计划激励对象和授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和股票期权激励计划的相关规定。 特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二�一七年十二月八日