公司简称：中材国际                              证券代码：600970

              上海荣正投资咨询有限公司

                                    关于

          中国中材国际工程股份有限公司

          股票期权激励计划授予相关事项

                                      之

            独立财务顾问报告

                               2017年12月

                                     目录

一、释义......3

二、声明......4

三、基本假设......5

四、本次股票期权激励计划的审批程序......6

五、本次授予情况......8

六、独立财务顾问意见......10

 一、释义

中材国际、本公司、公指  中国中材国际工程股份有限公司

司

独立财务顾问           指  上海荣正投资咨询有限公司

                            《上海荣正投资咨询有限公司关于中国中材国际工程股份有限

独立财务顾问报告       指

                            公司股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

股票期权激励计划、本指  以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心技术和

激励计划、本计划            管理人员进行的长期性激励计划

股票期权、期权         指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件

                            购买本公司一定数量股票的权利

激励对象               指  按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核

                            心技术和管理人员等

股票期权授予日         指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

股票期权有效期         指  从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段

等待期                 指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                            激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的

行权                   指  行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件

                            购买标的股票的行为

可行权日               指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格               指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件               指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条

                            件

《公司法》             指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》           指  《中国中材国际工程股份有限公司章程》

国资委                 指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会             指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所     指  上海证券交易所

元                     指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中材国际提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对中材国际股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中材国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的审批程序

    中材国际本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

    2017年6月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），审

议通过了《

 及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《
 
  及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。 2017年9月16日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委 批复的公告》（临2017-058），公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出 具的《关于中国中材国际工程股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕945 号）。 2017年10月20日，根据相关监管部门的审核意见，结合公司实际情况， 公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《
  
   及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表了独立意见。 2017年10月21日，公司发布《独立董事公开征集委托投票权的公告》 （临2017-064），披露了独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投 票权的事宜，征集时间为2017年11月28日至2017年11月30日。 2017年11月21日至2017年11月30日，公司在内部办公系统公示了本 次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。 2017年12月1日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象 名单的审核意见及公示情况说明》（临2017-080）。同时，公司根据内幕知情 人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2017-081）。 2017年12月6日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了 《
   
    及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。 2017年12月7日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时）及第六届 监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。本次调整后，激励对象人数由 498 名变更为 489 名，授予的股票期权数量由 1,755 万份变更为1,742.45万份。根据公司2017年第四次临时股东大会的授 权，董事会确定股票期权的授予日为2017年12月7日。同日，公司独立董事 出具了第六届董事会第二次会议（临时）有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中材国际本次股票期权激励计划已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本次股票期权激励计划的相关规定。 五、本次授予情况 （一）授予日：2017年12月7日 （二）授予数量：1,742.45万份 （三）授予人数：489人 （四）行权价格：9.27元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份 股票期权可以9.27元的价格购买一股公司股票。 （五）股票来源：向授予对象定向发行A股普通股股票 （六）激励计划的有效期、等待期和行权安排 本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。 等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。 本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权安排 行权时间 可行权数量占获 授权益数量比例 第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 1/3 起36个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 1/3 起48个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 1/3 起60个月内的最后一个交易日当日止 （七）激励对象名单及授予情况 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）： 姓名 职位 获授的股票期权 占授予期权 占当前股本 数量（万份） 总数的比例 总额的比例 宋寿顺 董事长 32.00 1.84% 0.02% 夏之云 董事、总裁 32.00 1.84% 0.02% 蒋中文 董事、副总裁 29.00 1.66% 0.02% 焦烽 副总裁 29.00 1.66% 0.02% 沈军 副总裁 29.00 1.66% 0.02% 徐培涛 副总裁 29.00 1.66% 0.02% 隋同波 副总裁 29.00 1.66% 0.02% 倪金瑞 副总裁、财务总监 29.00 1.66% 0.02% 印志松 副总裁 18.00 1.03% 0.01% 童来苟 副总裁 6.00 0.34% 0.003% 核心技术和管理人员（合计479人） 1,480.45 84.96% 0.84% 合计（489人） 1,742.45 100.00% 0.99% 六、独立财务顾问意见 （一）本次股票期权激励计划授予条件成就的说明 根据股票期权激励计划的规定，激励对象获授股票期权的条件为： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： 2016 年归属于上市公司股东的净利润相较于 2013 年的三年复合增长率不 低于 18%，且不低于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平。2016 年加权 平均净资产收益率不低于公司 2016 年前三年平均水平，且公司 2016 年加权 平均净资产收益率不低于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平。 4、激励对象个人考核条件达标，即达到以下条件： 本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为：激励对象2016年个人考核合格。 经核查，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的上述情形，且公司和激励对象个人层面考核条件达标，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和公司本次股票期权激励计划规定的授予条件，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。 （二）结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中材国际本次股票期权激励计划已取得必要的批准与授权，本次对股票期权激励计划激励对象和授予权益数量的调整符合《管理办法》和股票期权激励计划的相关规定。公司本次股票期权激励计划所确定的授予日、激励对象和授予数量均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：叶素琴 上海荣正投资咨询有限公司 2017年12月7日