中国中材国际工程股份有限公司监事会

              关于股票期权激励计划授予事项的核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）和《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，监事会对激励对象名单和授予权益数量调整事宜及授予安排进行了专项审核，监事会认为：

     1、鉴于公司股票期权激励计划确定的激励对象名单中，9名激励对象因离职或其他原因不再符合成为激励对象的条件，同意董事会对本次股票期权激励计划的激励对象名单和授予权益数量进行调整。调整后，公司激励对象人数由498名变更为489名，授予的股票期权数量由1,755万份变更为1,742.45万份。

    2、本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条、第三十八条规定的不得成为激励对象的情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

    5、列入本次股票期权激励计划对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    6、除已披露的情形外，本次授予的激励对象名单与公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。

    7、本次授予已满足《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。

    综上，监事会同意以2017年12月7日为授予日，向489名激励对象授予

1,742.45 万股股票期权。

                        中国中材国际工程股份有限公司

                                       监事会

                              二�一七年十二月七日

    （此页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司监事会关于股票期权激励计划授予事项的核查意见》之签字页）

监事签字:

    ______________（赵惠锋）                        _____________（邢万里）

    ______________（李荧琳）