中信建投证券股份有限公司

                     关于阳光新业地产股份有限公司

                 终止筹划重大资产重组之专项核查意见

    阳光新业地产股份有限公司（以下称“阳光股份”、“公司”）发布了《关于终止筹划重大资产重组暨公司证券复牌的公告》。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本核查意见如下：

    一、股票停牌期间公司所披露进展信息情况

    阳光股份于2017年9月27日发布了《停牌公告》（公告编号：2017-L33）。

随后公司确认该事项构成重大资产重组，并于2017年10月11日披露了《关于

筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-L34），确认本次筹划的资产购买事项构成重大资产重组。公司股票自2017年10月11日开市起按重大资产重组事项停牌。

    此后，公司于2017年10月18日、2017年10月25日、2017年10月27日、

2017年11月3日、2017年11月10日、2017年11月17日、2017年11月24

日、2017年12月2日分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告

编号：2017-L40）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-L41）、

《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-L42）、《关于重

大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-L44）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-L46）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-L47）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-L48）及《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-L51）。公司第七届董事会2017年第六次临时会议审议通过关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案并于2017年11月25日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-L50）。

    二、公司停牌期间的相关工作及所披露进展信息的真实性

    停牌期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，积极推进筹划重大资产重组的各项工作：

    1、本次重组相关的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组涉及的标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；相关中介机构自停牌以来已完成了对标的公司的初步法律尽职调查，并初步完成了审计、评估相关工作；

    2、公司及有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，与交易对方就标的公司的收购进行沟通、协商并签署了意向书，与相关各方就本次重大资产重组的方案和程序等方面内容进行了反复商讨和论证。同时，公司严格按照有关法律法规要求履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。

    三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因

    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，同时组织中介机构开展尽职调查工作、深入了解标的公司经营状况等相关事项。

    截至目前，因标的资产的相关证明文件尚未完全取得，且双方对标的资产的估值及核心交易条款存在分歧。鉴于本次重组停牌已满两个月时间，且上述问题的解决时间尚无法预计，公司经慎重考虑研究，决定终止本次重大资产重组。

    四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

    截至目前，公司未与交易对方签署正式资产购买协议。根据公司与交易对方签署的关于意向书的《终止协议》，双方一致同意解除并终止意向书及其项下拟交易事项；双方对意向书的履行不存在任何纠纷，互不存在及负有违约责任。

    终止筹划本次重大资产重组不会对公司的生产经营等方面造成重大不利影响。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，阳光股份筹划本次重大资产重组事项停牌期间所披露的进展信息真实，公司终止筹划本次重大资产重组的原因具有合理性。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于阳光新业地产股份有限公司终止筹划重大资产重组之专项核查意见》签章页）

                                                     中信建投证券股份有限公司

                                                               2017年12月7日