海南方圆律师事务所

      关于欣龙控股（集团）股份有限公司

              2017 年第二次临时股东大会

                          法律意见书

致：欣龙控股（集团）股份有限公司

     海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄律锋、杨媛律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司董事会决定于2017年12月7日召开公司2017年第二次临时

股东大会，并于2017年11月21日在《中国证券报》、《证券时报》、

《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登本次大会的通知。

本次大会现场会议于2017年12月7日下午14：45在海南省海口市龙

昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开。

     网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年12月7日交易日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年12月6日下午15:00―2017年12月7日下午15:00期间的任意时间。

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。

     二、出席本次大会人员的资格

    出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 15 人，代表股份

   133686131股，占公司总股本的24.8305%。

    1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 1 人，代表股份

  90098591股，占公司总股本的16.7347%。

     经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

     2、通过网络投票出席会议的股东14人，代表股份43587540股，

占上市公司总股份的8.0958％。

     3、中小股东出席情况：通过现场和网络投票的股东11人，代表

股份3401930股，占上市公司总股份的0.6319%。其中，通过现场投

票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％；通过

网络投票的股东11 人，代表股份3401930股，占上市公司总股份的

0.6319％。

     三、本次股东大会没有新议案提出

     四、本次股东大会的表决程序

     出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了：

     1、关于出售子公司股权暨提请股东大会授权的议案。

     同意133686131股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其

中，因未投票默认弃权 0 股 ）， 占出席会议所有股东所持股份的

0.0000%。

     其中，中小股东表决情况：同意3401930股，占出席会议中小股

东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份

的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会

议中小股东所持股份的0.0000％。

     经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

     五、结论意见

     本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

     （以下无正文）

（本页为正文，为欣龙控股（集团）股份有限公司2017年第二次临时

股东大会法律意见书的签字页）

     海南方圆律师事务所                           负责人：涂显亚

                                                     见证律师 ：黄律锋

                                                                      杨媛

                                                           2017年12月7日