长城证券股份有限公司关于建新矿业股份有限责任公司召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的核查意见

    建新矿业股份有限责任公司（以下简称“建新矿业”、“公司”）因控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）破产重整事项可能涉及控股权发生变更等重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：建新矿业；证券代码：000688）于2017年9月6日开市起停牌；后因公司筹划购买资产事项，经申请，公司股票于2017年9月20日开市起继续停牌；2017年10月11日，经公司确认，公司筹划购买资产事项涉及发行股份购买资产，初步判断不构成重大资产重组，但发行股份购买资产事项需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经公司申请，公司股票自 2017年 10月 11日开市起继续停牌。公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即2017年12月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产事项信息，现公司预计在上述期限内无法披露本次交易方案。公司于 2017年12月1日召开了第十届董事会第十二次会议，并审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，将在2018年12月18日召开股东大会审议继续停牌相关事项，拟停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）作为建新矿业本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号―上市公司停复牌业务》等有关规定，对建新矿业延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次发行股份购买资产进展情况

    公司于2017年9月6日开市起停牌，发布了《重大事项停牌公告》（公

告编号：2017-026号）；因公司筹划购买资产事项，经申请，公司股票于2017

年9月20日开市起继续停牌，并发布《筹划重大事项停牌公告》（公告编号：

2017-027号）；2017年10月11日，经公司确认，公司筹划购买资产事项涉

及发行股份购买资产，初步判断不构成重大资产重组，但发行股份购买资产事项需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年10月11日开市起继续停牌，同时发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-030号），并于 2017年10月 18 日发布了《筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-031号）。

    公司原预计在2017年10月20日前按照《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购

买资产信息。但因相关工作尚未完成，经公司申请，公司股票自2017年10

月23日开市起继续停牌。公司于2017年10月23日发布了《筹划发行股份

购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-032号），并分别于

2017年10月31日、2017年11月8日、2017年11月15日发布了《筹划

发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-040号、2017-041号、

2017-043号）。

    公司原预计在2017年11月20日前按照《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购

买资产信息，但由于本次发行股份购买资产涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量大，2017年11月20日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年11月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-046 号）。公司于2017年 11月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-048号）

    公司原预计争取在2017年12月20日前按照《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露发行股

份购买资产信息，但由于本次发行股份购买资产涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量大，公司无法在上述期限内披露发行股份购买资产信息。公司于 2017年12月1日召开了第十届董事会第十二次会议，并

审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》，将在2017年12月18日召开股东大会审议继续停牌相关事项，拟停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

二、本次发行股份购买资产的基本情况

    1、标的资产

    本次筹划事项的交易标的初步确定为甘肃宝海实业集团有限公司持有的甘肃金润玉石业有限公司51%的股权。甘肃金润玉石业有限公司系大理石开采、加工、销售、设计、装饰为一体的综合性石材企业，注册资本为12000万元，甘肃宝海实业集团有限公司持有甘肃金润玉石业有限公司100%股权，控股股东及实际控制人为张志兴。

    金润玉石业有限公司拥有两处采矿权，矿权面积合计为9.42平方公里，

分别是位于甘肃省两当县火漆沟-二�O坝矿区的饰面石材用大理岩矿采矿权证(证号为：C6212002014037130133399)和位于甘肃省两当县石家沟矿区的饰面石材用大理石矿采矿权证(证号为C6212002014037130133400)，现已综合探明全矿区蕴藏大理石资源量约1.05亿立方米和优质石灰石远景资源储量约60亿吨(碳酸钙含量达98%以上)。

    2、交易方式

    公司拟通过发行股份方式购买标的资产，本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市。

    3、与交易对方签订交易框架协议情况

    公司于2017年9月15日与交易对方甘肃宝海实业集团有限公司签署了

《收购意向书》，主要内容为：

    (1) 收购标的：甘肃金润玉石业有限公司51%股权（该股权项下主要资

产为两处采矿权、板材加工厂等)。

    (2) 转让价款：转让价款由双方根据对标的资产的审计、评估结果协商

确定。

    (3)工作安排：若标的资产尽职调查结果能够符合上市公司收购要求，则启动对标的资产的审计、评估工作；若不符合上市公司收购要求，则上市公司可以单方面终止收购，不承担任何责任。

    4、本次交易是否需经有权部门审批

    本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。

    目前，交易各方正在就交易方案作进一步的协商，尚未最终确定。

三、上市公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

    1、公司停牌期间的相关工作情况

    停牌期间，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次交易事项涉及的各项工作。公司与交易对方确认了合作意向，与有关各方对本次交易事项进行协商和论证，并与标的公司控股股东甘肃宝海实业集团有限公司签订了《收购意向书》，初步确定了标的资产及交易方式。

    公司已就本次交易分别聘请了长城证券股份有限公司、北京海润律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中天华伟矿权评估事务所等中介机构作为独立财务顾问、法律顾问、审计机构、矿权评估机构并开展尽职调查，组织推进审计、评估相关工作，并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次本次交易事项进展公告。

    2、延期复牌原因

    由于本次发行股份购买资产涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量大，公司无法按原计划于2017年12月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次交易信息。为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟申请公司股票自2017年12月20日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及本次交易相关各方将加快推进本次交易的进程，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

四、下一步工作安排及预计复牌时间

    根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停

复牌业务》的要求，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 12

月20日起继续停牌不超过3个月，且《关于召开股东大会审议继续停牌筹

划发行股份购买资产事项的议案》已经第十届董事会第十二次会议审议通过并拟提交2017年第二次临时股东大会审议。

    在本次发行股份购买资产事项复牌前，公司将继续推进下列各项工作：（1）加快推进本次交易所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的审计评估等事项；积极与交易对方进行谈判与磋商，促成正式协议的签署。（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制发行股份购买资产预案或草案及其他相关文件；（3）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项；（4）及时履行本次发行股份购买资产事项所需的内外部决策审批程序，确保本次发行股份购买资产事项顺利实施。

五、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次交易相关工作正在积极推进之中。公司自2017年9月6日因控股股东破产重整事项可能涉及控股权发生变更等重大事项发布《重大事项停牌公告》，并于2017年 9月20日因筹划购买资产等重大事项再次发布《重大事项停牌公告》以来，严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号―上市公司停复牌业务》的要求，编制并公告了本次交易的进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。由于本次发行股份购买资产涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量大，因此，预计本次交易无法在3个月内公告发行股份

购买资产预案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化与完善本次交易相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司股票延期复牌具有合理性。

    独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次交易各项工作完成之后召开董事会审议发行股份购买资产预案或草案，并根据规定履行公告及复牌义务。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于建新矿业股份有限责任公司召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的核查意见》之签字盖章页）

                                                     长城证券股份有限公司

                                                         2017年月日