证券代码：300303          证券简称：聚飞光电           公告编号：2017-060

                      深圳市聚飞光电股份有限公司

            关于部分已获授但尚未解除限售的限制性股票

                            回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及激励对象47人，回购注销的限制性股票数量为1,521,810股，占回购前公司总股本的0.1216%，回购价格为2.761111元/股。

    2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销手续已于2017年11月30日完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由1,251,595,547股变更为1,250,073,737股。

    一、限制性股票激励计划简述

    1、2016年9月22日召开的公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016

年9月29日召开的公司第三届董事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了

《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制

定<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2016年9月22日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司

<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2016年

限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。

    2、2016年10月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关

于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    3、2016年11月14日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届

监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    4、2017年8月25日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会

第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留授

予部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    5、2017年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会

第二十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》。

    因公司实施了2016年度利润分配方案，公司将本次首次授予的限制性股票

回购数量由 845,450 股调整为 1,521,810 股，回购价格由 4.97 元/股调整为

2.761111元/股。同时，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第

一期解除限售的条件已经成就，同意为 182 名激励对象办理首次授予部分第一

期解除限售事项，共计2,716,470股限制性股票。

    监事会对上述事项发表了同意意见，董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，公司独立董事为相关事项发表了独立意见，保荐机构出具了相关核查意见，律师出具了法律意见书。

    6、2017年11月21日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修订

 的议案》。

    二、本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格

    （一）回购原因及数量

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及《2016 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法》的规定、公司2016年第二次临时股东大会的授权，

董事会将部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。

    1、6 名激励对象由于个人考核结果为 C，第一期可解除限售当年计划额度

的90%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销17,010股；25名

激励对象由于个人考核结果为D，第一期的未解除限售额度不得解除限售，由公

司统一回购注销，共回购注销259,200股。

    2、16名首次授予的激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将

回购注销其所持有的全部限制性股票703,800股。

    3、前述个人考核结果为D的25名激励对象中的24名因个人绩效考核不达

标，且对未来两年的绩效考核信心不足，经协商确认提前退出限制性股票激励计划，原授予应于第二、第三限售期满解除限售的 541,800 股限制性股票由公司回购注销。

    综上，公司同意按照相关规定回购并注销共计 1,521,810 股限制性股票，

占首次授予限制性股票数量的14.2500%，占回购前公司股本总额的 0.1216%。

    （二）回购数量和回购价格的调整

    公司2016年度权益分派方案为：以公司总股本693,986,415股为基数，向

全体股东每10 股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10

股转增8股。2017年5月17日，公司2016年度权益分派方案已实施完毕。

    根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，若限制性股票在授

予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，应当按   照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他聚飞光电股票进行回购，并对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

        因公司对未解除限售部分限制性股票现金分红仅作相关账务处理，未实际支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时，将扣除代为保管的该部分现金分红，故本次回购价格不因派息进行调整。调整后，以上已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为：        4.97÷（1＋0.8）＝2.761111元/股。

        回购数量由845,450股调整为：

        845,450×（1+0.8）＝1,521,810股。

       （三）回购资金来源及回购注销完成情况

        公司以自有资金回购上述 47 名激励对象所持有不符合解除限售条件的

   1,521,810股限制性股票，支付的回购价款总计为4,201,886.50元。

        亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销   事项进行了审验并出具“亚会A验字（2017）0029号”验资报告。

        经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性   股票注销事宜已于2017年11月30日完成。

        三、回购注销后公司股本结构的变动情况

        本次回购完成后，公司总股本由 1,251,595,547 股变更为 1,250,073,737

   股，公司股本结构变动如下：

                           本次变动前             本次变动            本次变动后

     股份性质         数量（股）    比例%  增加  减少（股）    数量（股）    比例%

一、有限售条件股份     230,732,239   18.44          1,521,810     229,210,429   18.34

    股权激励限售股      10,382,930    0.83          1,521,810       8,861,120    0.71

        高管锁定股     220,349,309   17.61                        220,349,309   17.63

二、无限售条件股份   1,020,863,308   81.56                      1,020,863,308   81.66

三、股份总数         1,251,595,547  100.00          1,521,810   1,250,073,737  100.00

   注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

        特此公告。

                                                     深圳市聚飞光电股份有限公司

                                                                   董事会

                                                              2017年12月1日