股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567          公告编号：临2017-103

债券简称：12山鹰债           债券代码：122181

债券简称：16山鹰债           债券代码：136369

                      山鹰国际控股股份公司

             第七届董事会第一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、会议召开情况

    山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年第四次临时股东大会选举产生了公司第七届董事会成员，第六届董事会第三十三次会议提名的非独立董事和独立董事候选人全部当选。2017年11月25日以电话和电子邮件方式向全体董事发出了第七届董事会第一次会议的通知，会议于2017年11月30日下午在公司会议室以现场投票的表决方式召开。本次会议由吴明武先生主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

    二、会议审议情况

    经审议表决，本次会议形成如下决议：

    （一）审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》

    选举吴明武先生为公司董事长，任期至本届董事会届满。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    （二）审议通过了《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》战略委员会委员：吴明武先生、房桂干先生、魏雄文先生，吴明武先生担任委员会主任委员；

    审计委员会委员：陈菡女士、魏雄文先生、潘金堂先生，陈菡女士担任委员会主任委员；

    提名委员会委员：魏雄文先生、房桂干先生、连巧灵女士，魏雄文先生担任委员会主任委员；

    薪酬与考核委员会委员：房桂干先生、陈菡女士、孙晓民先生，房桂干先生担任委员会主任委员。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    （三）审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》

    经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，聘任吴明武先生为公司总裁，任期至本届董事会届满。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    （四）审议通过了《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》

    经总裁吴明武先生提名，董事会提名委员会审核，聘任潘金堂先生、孙晓民先生、石春茂先生和江玉林先生为公司副总裁，其中石春茂先生同时兼任公司财务负责人，任期至本届董事会届满。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    （五）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，聘任杨昊悦女士为公司董事会秘书，黄烨女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会届满。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事同意聘任公司高级管理人员一事发表的独立意见的具体内容刊登于2017年12月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    以上人员简历附后。

    （六）审议通过了《关于调整内部组织机构设置的议案》

    根据战略发展需要，为更好地适应公司整体运营和未来发展需要，公司决定对内部组织机构进行调整。调整后，公司职能部门设置为：战略规划中心、投资中心、财经中心、人力资源中心、流程信息中心、供应链中心、风险合规中心、公共事务中心、总裁办、审计督察部、证券部、造纸事业部、包装事业部。

    上述调整自2018年1月1日起执行。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    （七）审议通过了《关于在重庆设立子公司的议案》

    为满足公司战略发展的需求，公司拟出资人民币5亿元设立全资子公司山鹰纸业（重庆）有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准）。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    《关于在重庆设立子公司的公告》的具体内容刊登于2017年12月1日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2017-104）。

    （八）审议通过了《关于设立环保公司的议案》

    为践行绿色发展战略，打造生态环保型企业，公司拟出资人民币2亿元设立全资子公司山鹰环境资源有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准）。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    《关于设立环保公司的公告》的具体内容刊登于2017年12月1日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2017-105）。

    （九）审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，在首次已获授但尚未行权的激励对象中，有8名激励对象因离职等原因，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权386万份。调整后，符合行权条件的激励对象人数为74名，首次授予但尚未行权的股票期权数量由5,823万份调整为5,437万份；根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》相关规定，鉴于在符合行权条件的74名激励对象中，有14名激励对象因2016年度个人综合考评未达标，该14名激励对象不符合相关法律法规、《股票期权激励计划（草案）》中规定的可行权条件，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权268.8万份。

    综上，本次调整后符合本次可行权条件的激励对象人数为60名，应收回并注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计654.8万份，首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为1,906万份。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，董事、副总裁潘金堂先生、董事连巧灵女士和董事、副总裁孙晓民先生作为首次公司股票期权激励计划的激励对象，三位董事作为关联董事回避表决。

    《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的公告》的具体内容刊登于2017年12月1日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2017-106），公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，公司董事会薪酬与考核委员会已事先审议通过该议案，浙江天册律师事务所出具的相关法律意见书及独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2017年12月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    （十）审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》

    根据公司《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，核对并经董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事会认为《股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件（含第一个行权期业绩考核指标）已满足。同意本次符合条件的60名激励对象行权，并确定行权日为2017年12月15日，对应股票期权的行权数量为1,906万份。第一个行权期的股票期权行权将采用批量行权方式。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，董事、副总裁潘金堂先生、董事连巧灵女士和董事、副总裁孙晓民先生作为首次股票期权激励计划的激励对象，三位董事作为关联董事回避表决。

    《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》的具体内容刊登于2017年12月1日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2017-107），公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，公司董事会薪酬与考核委员会已事先审议通过该议案，浙江天册律师事务所出具的相关法律意见书及独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2017年12月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    （十一）审议通过了《关于全资子公司设立公司的议案》

    为助力供给侧改革及制造业生态化升级，公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司与公司全资子公司环宇集团国际控股有限公司拟共同出资人民币8.32亿元设立爱拓环保能源（浙江）有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准）。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    《关于全资子公司设立公司的公告》的具体内容刊登于2017年12月1日《上海证券报》《、中国证券报》《、证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2017-108）。

    三、备查文件

    1、公司第七届董事会第一次会议决议；

    2、独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                                  山鹰国际控股股份公司董事会

                                                      二�一七年十二月一日

附件：相关人员简历

吴明武  男，出生于1967年，中国国籍（中国香港居民），高级经济师。现任

本公司董事长、总裁，福建泰盛实业有限公司董事长，莆田天鸿木制品有限公司执行董事，泰盛科技（集团）股份有限公司董事长，泰盛贸易股份有限公司董事长。曾任吉安集团有限公司执行董事，上海泰盛制浆（集团）有限公司董事长，福建泰盛进发实业有限公司董事长，莆田天鸿木制品有限公司总经理，本公司董事长、总经理、总裁。

潘金堂  男，出生于1962年，中国国籍，注册会计师。现任本公司董事、副总

裁。曾任上海泰盛制浆（集团）有限公司副总裁，吉安集团股份有限公司董事、副总裁，本公司董事、副总经理、副总裁。

连巧灵  女，出生于1964年，中国国籍，本科学历。现任本公司董事，马鞍山

山鹰置业有限公司监事，当涂县宇泰置业有限公司监事。曾任上海泰盛制浆（集团）有限公司常务副总裁，福建腾荣达制浆有限公司总经理，马鞍山山鹰纸业集团有限公司监事，本公司总经理助理、副总经理、副总裁。

孙晓民  男，出生于1977年，中国国籍，博士研究生学历。现任本公司董事、

副总裁。曾任上海泰盛制浆（集团）有限公司推进办主任及总裁助理，吉安集团股份有限公司总裁助理、财务部部长、财务总监、董事会秘书、董事，本公司财务负责人、董事、副总裁。

房桂干  男，出生于1966年，中国国籍，博士研究生学历，具有上海证券交易

所独立董事任职资格。现任本公司独立董事，中国林业科学研究院林产化学工业研究所研究员、博士生导师，中国造纸学会常务理事，中国林学会会员，中国林产化学化工分会常务理事，江苏造纸学会副理事长，江苏造纸协会常务理事。曾任本公司独立董事。

魏雄文  男，出生于1967年，中国国籍，硕士学历，具有上海证券交易所独立

董事任职资格。现任本公司独立董事，上海创远律师事务所合伙人兼主任律师，中国绿色食品（控股）有限公司独立非执行董事。曾任上海天易律师事务所律师。

陈菡  女，出生于1983年，中国国籍，博士研究生学历，全球特许管理会计

师（CGMA）、CIMA学术会员，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任本公司独立董事，厦门国家会计学院讲师、硕士生导师，天马微电子股份有限公司独立董事，易联众信息技术股份有限公司独立董事。曾任厦门大学会计发展研究中心科研助理，本公司独立董事。

石春茂  男，出生于1970年，中国国籍，博士研究生学位，中国注册会计师非

执业会员（CICPA）、英国皇家特许会计师协会会员（ACCA）兼华南区专家指导小组成员、北京国家会计学院兼职硕士生导师。荣获2016年度欧洲金融（EuropeanFinance）最高大奖“陶朱奖”之“最佳财资管理团队奖”及“最佳财资管理人奖”。迄今发表国家核心期刊论文计9篇，专着一本《现金流量表的编制基础》（中国商业出版社）。现任本公司副总裁，兼任公司财务负责人。曾任中兴通讯股份有限公司财税资金部部长、集团财务公司副董事长兼总经理、高级副总裁兼首席会计师。

江玉林  男，出生于1972年，中国国籍，硕士研究生学历,中级经济师。现任本

公司副总裁。曾任金光集团总部人力资源高级经理，护理佳集团人力资源总监，本公司总经理助理、人力资源总监、副总裁。

杨昊悦  女，出生于1983年，中国国籍，硕士研究生学历，具有证券从业资格、

会计从业资格、董事会秘书资格。现任本公司董事会秘书。曾任广博集团办公室副主任、广博集团股份有限公司证券事务代表，本公司证券事务代表、董事会秘书。

黄烨  女，出生于1988年，中国国籍，硕士研究生学历，具有董事会秘书资

格、法律职业资格证书。现任本公司证券事务代表。曾任本公司证券事务助理。