瑞银证券有限责任公司

                               关于

     上海康达化工新材料股份有限公司

           非公开发行股份之限售股份

                 解除限售的核查意见

                     瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

                        二�一七年十一月

    瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规和规范性文件的要求，对公司本次发行相关限售股份解除限售上市流通情况进行了审慎的核查，并出具核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

    2016年11月16日，上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到

中国证券监督管理委员会《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2589号）。

    根据上述批复，公司向新华基金管理股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、中融基金管理有限公司、国泰君安创新投资有限公司、红土创新基金管理有限公司共6名特定对象合计非公开发行人民币普通股（A 股）30,797,101股（以下简称“非公开发行股份”）。非公开发行股份发行对象具体情况如下表：

 序号          发行对象名称                 证券账户名称             证券数量（股）

                                     红土创新基金－银河证券－深圳          47,720

                                     市创新投资集团有限公司

                                     红土创新基金－江苏银行－红土         190,881

                                     创新红土紫金1号资产管理计划

                                     红土创新基金－中信建投证券－

                                     红土创新红石50号定向增发资产         9,544

                                     管理计划

                                     红土创新基金－招商银行－红土

                                     创新红石46号定向增发资产管理         47,720

   1     红土创新基金管理有限公司  计划

                                     红土创新基金－中信证券－红土          71,103

                                     创新红石53号定增资产管理计划

                                     红土创新基金－中信证券－红土          52,015

                                     创新红石56号定增资产管理计划

                                     红土创新基金－中信证券－红土          34,836

                                     创新红石57号定增资产管理计划

                                     红土创新基金－中信证券－邱丽          6,681

                                     敏

                                     红土创新基金－工商银行－红土          7,158

                                 创新红石45号定向增发资产管理

                                 计划

                                 红土创新基金－招商证券－红土

                                 创新红石38号定向增发资产管理         7,158

                                 计划

                                 红土创新基金－华泰证券－红土

                                 创新红石48号定向增发资产管理         14,316

                                 计划

                                 中融基金－平安银行－中融基金         561,594

                                 －融耀定增9号资产管理计划

                                 中融基金－平安银行－中融基金         910,870

                                 －融耀定增10号资产管理计划

                                 中融基金－平安银行－中融国际        1,457,608

                                 信托有限公司

                                 中融基金－平安银行－中融基金         226,087

                                 －融耀定增15号资产管理计划

                                 中融基金－平安银行－中融基金         340,942

2     中融基金管理有限公司      －融耀定增16号资产管理计划

                                 中融基金－平安银行－中融国际

                                 信托－融耀定增17号集合资金信        584,420

                                 托计划

                                 中融基金－平安银行－中融国际

                                 信托－融耀定增19号集合资金信        345,290

                                 托计划

                                 中融基金－平安银行－中融国际

                                 信托－融耀定增18号集合资金信        192,754

                                 托计划

3     国泰君安创新投资有限公司  国泰君安创新投资有限公司            3,079,710

                                 安信基金－浦发银行－华宝信托

                                 －华宝－银河37号集合资金信托       3,079,710

4     安信基金管理有限责任公司  计划

                                 安信基金－浦发银行－华宝信托

                                 －华宝－银河35号集合资金信托       3,079,710

                                 计划

                                 金鹰基金－工商银行－万向信托

5     金鹰基金管理有限公司      －万向信托－星辰18号事务管理       7,210,144

                                 类单一资金信托

                                 新华基金－工商银行－中航信托

6     新华基金管理股份有限公司  －中航信托・天启【2016】181号        9,239,130

                                 瑞东新材料定增项目集合资金信

                                 托计划

         非公开发行股份于2016年12月6日在深圳证券交易所上市，限售期为12个月。

     本次非公开发行完成后，公司总股本由200,000,000股增加至230,797,101股。

     二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

         本次申请解除限售的公司股东为：新华基金管理股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、中融基金管理有限公司、国泰君安创新投资有限公司、红土创新基金管理有限公司。

         上述6名股东在公司非公开发行中均已承诺：本公司本次发行认购的股份自新增股

     份上市首日起十二个月内不转让，也不由上海康达化工新材料股份有限公司回购该部分股份。本公司在锁定期内，本公司委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

         截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

         1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年12月6日；

         2、本次解除限售股份的数量为30,797,101股，占公司总股本的13.34%；

         3、本次申请解除股份限售的股东人数为6名，证券账户总数为24户；

         4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序   限售股份持有人    证券账户名称     所持限售股  本次解除限   占总股本比   质押冻结

号        名称                           份总数（股） 售数量（股）  例（%）     股份数

                     红土创新基金－银

                     河证券－深圳市创      47,720       47,720        0.02          0

                     新投资集团有限公

     红土创新基金管司

1   理有限公司      红土创新基金－江

                     苏银行－红土创新      190,881      190,881        0.08          0

                     红土紫金1号资产管

                     理计划

                     红土创新基金－中       9,544        9,544         0.00          0

                     信建投证券－红土

                     创新红石50号定向

                     增发资产管理计划

                     红土创新基金－招

                     商银行－红土创新      47,720       47,720        0.02          0

                     红石46号定向增发

                     资产管理计划

                     红土创新基金－中

                     信证券－红土创新      71,103       71,103        0.03          0

                     红石53号定增资产

                     管理计划

                     红土创新基金－中

                     信证券－红土创新      52,015       52,015        0.02          0

                     红石56号定增资产

                     管理计划

                     红土创新基金－中

                     信证券－红土创新      34,836       34,836        0.02          0

                     红石57号定增资产

                     管理计划

                     红土创新基金－中       6,681        6,681         0.00          0

                     信证券－邱丽敏

                     红土创新基金－工

                     商银行－红土创新       7,158        7,158         0.00          0

                     红石45号定向增发

                     资产管理计划

                     红土创新基金－招

                     商证券－红土创新       7,158        7,158         0.00          0

                     红石38号定向增发

                     资产管理计划

                     红土创新基金－华

                     泰证券－红土创新      14,316       14,316        0.01          0

                     红石48号定向增发

                     资产管理计划

                     中融基金－平安银

                     行－中融基金－融      561,594      561,594        0.24          0

                     耀定增9号资产管理

                     计划

    中融基金管理有  中融基金－平安银

2   限公司          行－中融基金－融      910,870      910,870        0.39          0

                     耀定增10号资产管

                     理计划

                     中融基金－平安银

                     行－中融国际信托     1,457,608     1,457,608       0.63          0

                     有限公司

                     中融基金－平安银

                     行－中融基金－融      226,087      226,087        0.10          0

                     耀定增15号资产管

                     理计划

                     中融基金－平安银

                     行－中融基金－融      340,942      340,942        0.15          0

                     耀定增16号资产管

                     理计划

                     中融基金－平安银

                     行－中融国际信托      584,420      584,420        0.25          0

                     －融耀定增17号集

                     合资金信托计划

                     中融基金－平安银

                     行－中融国际信托      345,290      345,290        0.15          0

                     －融耀定增19号集

                     合资金信托计划

                     中融基金－平安银

                     行－中融国际信托      192,754      192,754        0.08          0

                     －融耀定增18号集

                     合资金信托计划

3   国泰君安创新投  国泰君安创新投资     3,079,710     3,079,710       1.33          0

    资有限公司      有限公司

                     安信基金－浦发银

                     行－华宝信托－华     3,079,710     3,079,710       1.33          0

                     宝－银河37号集合

4   安信基金管理有  资金信托计划

    限责任公司      安信基金－浦发银

                     行－华宝信托－华     3,079,710     3,079,710       1.33          0

                     宝－银河35号集合

                     资金信托计划

                     金鹰基金－工商银

    金鹰基金管理有  行－万向信托－万

5   限公司          向信托－星辰18号    7,210,144     7,210,144       3.12          0

                     事务管理类单一资

                     金信托

                     新华基金－工商银

                     行－中航信托－中

6   新华基金管理股  航信托・天启【2016】  9,239,130     9,239,130       4.00          0

    份有限公司      181号瑞东新材料定

                     增项目集合资金信

                     托计划

四、本次解除限售后股份变动情况表

                               本次变动前          本次变动增          本次变动后

      股份性质                                     加（+,-）

                       股份数量（股） 股份比例   数量（股）  股份数量（股）  股份比例

一、有限售条件的流通股      46,553,710     20.17%   -30,797,101     15,756,609        6.83%

份

    1、首发前限售股                0          0            0             0            0

    2、首发后限售股        30,797,101     13.34%   -30,797,101             0            0

    3、高管锁定股          15,756,609      6.83%            0     15,756,609        6.83%

二、无限售条件的流通股     184,243,391     79.83%    30,797,101    215,040,492       93.17%

份

    股份总数              230,797,101    100.00%            0    230,797,101      100.00%

六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次限售股解禁上市流通事项符合相关法律法规及规范性文件的规定；

    2、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；

    3、截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份解禁上市流通的信息披露真实、准确、完整。

    综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股份之限售股份解除限售的核查意见》之签章页）

保荐代表人：       ______________              ______________

                         沈奕                        顾科

                                                                瑞银证券有限责任公司

                                                                     2017年11月30日