中德证券有限责任公司关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：

    经贵会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“发行人”或“公司”）向2名投资者共计发行165,741,380股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”，“保荐机构”或“主承销商”）作为科达洁能本次非公开发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。

     一、本次非公开发行概况

     （一）发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为8.12元/股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为7.32元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。

    公司2016年度利润分配方案（每10股派发现金红利0.80元（含税））实施完成

后，发行价格由7.32元/股调整为7.24元/股。

     （二）发行数量

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准本次非公开发行不超过165,741,380股（含本数）新股。

    根据发行人、主承销商2017年11月22日发出的《广东科达洁能股份有限公司

非公开发行股票缴款通知书》，本次非公开发行的股票数量为165,741,380股，本次

非公开发行的发行对象认购数量具体如下：

序号               发行对象                认购    认购股份数量       认购金额

                                             方式       （股）           （元）

 1    新华联控股有限公司                   现金       138,119,502      999,985,194.48

 2    芜湖基石股权投资基金（有限合伙）     现金        27,621,878      199,982,396.72

                  合计                                  165,741,380    1,199,967,591.20

     （三）发行对象

    本次非公开发行对象最终确定为2名，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》规定的10名投资者上限。本次非公开发行的发行

对象为新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）和芜湖基石股权投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖基石”），共2名投资者，符合公司股东大会决议及相关规定。

    1、关于认购对象涉及私募基金备案事项

    本次非公开发行作为资管产品或有限合伙的认购对象为芜湖基石。该认购对象已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

    本次认购对象中新华联控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的私募投资基金。

    2、关于资金来源的核查意见

    新华联控股和芜湖基石的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，芜湖基石各合伙人的出资均来自于其合法自有资金，其来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

    新华联控股和芜湖基石此次认购的资金不存在直接或间接来源于科达洁能及其董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形；亦不存在从科达洁能及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在科达洁能及其董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方为本公司融资提供抵押、质押等担保的情形。

    3、发行对象与发行人的关联关系

    本次非公开发行的发行对象包括新华联控股和芜湖基石在内的2名符合中国证监

会规定的投资者。

    本次发行后，新华联控股将成为发行人持股 5%以上的股东，根据《上海证券交

易所股票上市规则》，新华联控股因成为发行人潜在持股5%以上的股东而与发行人产

生关联关系。

    除上述情况外，新华联控股、芜湖基石与科达洁能及持有其5%以上股份股东、

董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方不存在一致行动关系或关联关系。

     （四）募集资金额

    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师”）于2017年

11月24日出具的中喜验字[2017]第0241号《验资报告》，本次非公开发行募集资金

总额为人民币1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用共计人民币13,584,905.67元（不

含增值税）后，募集资金净额为人民币1,186,382,685.53元，符合公司股东大会决议

中募集资金总额不超过119,996.76万元（含本数）的要求。

    经核查，保荐机构认为：

    本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。

     二、本次非公开发行的审批情况

     （一）内部决策程序

    2016年9月19日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过了本次

非公开发行方案的相关议案，并经2016年10月19日公司召开的2016年第二次临时

股东大会审议通过。2017年7月7日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审

议并通过了关于公司前次募集资金使用情况的报告和公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案等相关议案，并经公司2017年7月24日公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年10月25日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等议案，并经2017年11月10日公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。

     （二）监管部门核准过程

    公司本次非公开发行股票申请于2017年7月18日获得中国证监会发行审核委员

会审核通过。2017年9月5日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东科达洁能

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号），核准本公司非公开

发行不超过165,741,380股（含本数）新股。

    经核查，保荐机构认为：

    本次非公开发行已获得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

     三、本次非公开发行的过程

     （一）本次非公开发行时间表

       日期                                      工作内容

 2017年11月22日   发行方案等相关材料报备中国证监会

      星期三         向特定投资者发送《缴款通知书》

 2017年11月23日   获配对象根据《缴款通知书》缴款（资金到账时间截止当日16:00）

      星期四

 2017年11月24日   保荐机构（主承销商）会计师验资；

      星期五         认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资

 2017年11月27日   向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报告、律师见证意见

      星期一         等相关文件

 2017年11月28日   开始办理股份登记

      星期二

 2017年11月30日   登记公司完成股份登记

      星期四         获得股份托管证明

     （二）本次非公开发行的股票认购情况

    各发行对象具体认购情况如下所示：

序号               发行对象                认购    认购股份数量       认购金额

                                             方式       （股）           （元）

 1    新华联控股有限公司                   现金       138,119,502      999,985,194.48

 2    芜湖基石股权投资基金（有限合伙）     现金        27,621,878      199,982,396.72

                  合计                                  165,741,380    1,199,967,591.20

    本次发行后，新华联控股将成为发行人持股5%以上的股东，根据《上市规则》，

新华联控股因成为发行人潜在持股5%以上的股东而与发行人产生关联关系。

    除此之外，本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化资产管理产品等方式间接参与认购本次非公开发行股票的情形。

    本次非公开发行作为资管产品或有限合伙的认购对象为芜湖基石。该认购对象已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

    本次认购对象中新华联控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的私募投资基金。

     （三）缴款和验资情况

    发行人、保荐机构（主承销商）于2017年11月22日向新华联控股和芜湖基石

发出《缴款通知书》，要求本次发行的股份认购对象新华联控股和芜湖基石于 2017

年11月23日16:00时前向指定账户足额缴纳认股款。

    截至2017年11月23日16:00时，2名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德

证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据中喜会计师于2017年11月24日出具的中喜验字[2017]第0240号《验资报告》，截至2017年11月23日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到公司本次非公开发行的全部募股认购资金共计人民币1,199,967,591.20元。2017年11月24日，中德证券将扣除保荐机构的承销保荐费后的募集资金足额划至公司指定的资金账户。

    根据中喜会计师于2017年11月24日出具的中喜验字[2017]第0241号《验资报

告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,967,591.20元。截至2017年11月

24日，公司已收到扣除支付保荐机构的承销保荐费用后的1,187,967,591.20元。本次

发行，公司实际募集资金总额人民币1,199,967,591.20元，扣除承销保荐费、律师费、

验资费和披露费用等发行费用共计13,584,905.67元（不含增值税）后，募集资金净额

为人民币1,186,382,685.53元，其中；计入股本165,741,380.00元；其余1,020,641,305.53

元计入资本公积。

    经核查，保荐机构认为：

    本次非公开发行的定价、股票认购过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。

     四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

    科达洁能本次非公开发行于2017年7月18日通过中国证监会发行审核委员会审

核，按规定及时进行了公告。

    科达洁能于2017年9月5日收到中国证监会《关于核准科达洁能集团股份有限

公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1952号），按规定及时进行了公告。

    保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

     五、结论

    经核查，保荐机构认为：

    科达洁能本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以及股票获配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

                                夏跃华                      罗民

                                                               中德证券有限责任公司

                                                                2017年11月30日