安徽江淮汽车集团股份有限公司

2017年第二次临时股东大会会议资料

                                 会议议程

   现场会议时间：2017年12月6日上午9：00

    现场会议地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车集团股份有限公司

管理大楼301会议室

  网络投票起止时间：自2017年12月6日至2017年12月6日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事及高管人员签到；

二、冯梁森董秘介绍与会人员情况、议程安排；

三、安进董事长主持会议；

四、宣读本次股东大会相关议案：

                                                                 投票股东类型

 序号                        议案名称                            A股股东

非累积投票议案

1        关于部分募集资金投资项目实施地点及实施方式           √

         变更的议案

2        关于聘任会计师事务所及其报酬的议案                      √

五、股东及股东代表进行讨论；

六、逐项审议表决各项议案；

七、宣布现场表决结果；

八、休会，等待上海证券交易所网络投票结果；

九、宣布总表决结果；

十、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；

十一、宣读会议决议；

十二、签署会议决议等相关文件；

十三、大会主持人宣布会议结束。

                                          安徽江淮汽车集团股份有限公司

                                                                    董事会

                                                             2017年12月6日

    关于部分募集资金投资项目实施地点及实施方式变更的议案

各位股东：

    为更好的发挥产业集群协同作用，优化公司生产基地布局，提高项目运营效率，公司拟对募集资金项目 “新能源乘用车及核心零部件建设项目”实施地点及实施方式进行变更，项目主要内容和实施主体均不发生变化。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）430,079,096 股，每股发行价格为 10.62 元，募集资金总额为人民币4,567,439,999.52元，扣除与本次发行有关费用人民币70,092,466.50元（含税），公司实际募集资金净额为人民币4,497,347,533.02元。截至2016年8月10日，上述募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月10日出具的《验资报告》（会验字[2016]4379号）验证。

    （二）募集资金投资项目的基本情况

    截至2017年9月30日，募集资金投资项目情况如下：

                                                                     单位：万元

      募集资金投资项目名称        总投资金额   拟投入募集   累计投入募集

                                                      资金金额       资金金额

   高端及纯电动轻卡建设项目     229,540.00   200,000.00    136,766.84

   高端商用车变速器建设项目      56,523.00    50,000.00      18,506.63

 新能源乘用车及核心零部件建设   237,300.00   199,734.75     54,089.70

               项目

               合计                 523,363.00   449,734.75    209,363.17

    截至2017年9月30日，公司利用募集资金123,400.00 万元进行现金管理，

募集资金帐户余额118,559.00 万元（含利息收入1,587.41万元）。

    （三）拟变更募集资金投资项目情况

    本次拟变更新能源乘用车及核心零部件建设项目的实施地点和实施方式，项目主要内容和实施主体均不发生变化。

    1、实施地点变更：

    项目建设地点拟由合肥市经济技术开发区桃花工业园变更至合肥市经济技术开发区宿松路以西、深圳路以北地块，与公司募集资金项目“高端及纯电动轻卡建设项目”隔河而立。

    2、实施方式变更：

  （1）冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间等基础设施由新建变更为收购合肥海纳新能源汽车有限公司相关资产，主要包括厂房等在建工程及所在土地的使用权，其中土地使用权由公司以自有资金投资，其余由公司以募集资金投资；（2）核心零部件车间即动力电池总成车间和电机电控车间，由新建变更为以自有资金开展合资合作的方式实施。

   本次变更不构成关联交易。

    二、变更募集资金投资项目的具体原因

    （一）原项目计划投资和实际投资情况

    1、原项目计划投资情况：新能源乘用车及核心零部件建设项目，已经安徽省发改委皖发改产业函[2015]1091号批复，由公司实施，总投资额为23.73亿元，项目建设期为24个月，原计划建设地点位于合肥市经济技术开发区桃花工业园，主要建设内容为在充分利用乘用车基地生产管理中心等现有设施的基础上，新建冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间、核心零部件车间等设施，建设完成新能源乘用车及核心零部件的完整生产系统等。

    2、实际投资情况：截至2017年9月30日，该项目累计投入募集资金5.41

亿，主要用于预付设备款等。

    （二）变更的具体原因

    1、建设地点变更的原因：

    变更建设地点一方面可以更好的发挥产业集群协同作用，优化公司生产基地布局，同时临近派河通江达海，水陆水铁联运便捷，可提高物流运输效率，节约物流成本。

    2、实施方式变更的原因：

    （1）冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间等基础设施由新建变更为收购合肥海纳新能源汽车有限公司相关资产，主要包括厂房等在建工程及所在土地的使用权，能够减少项目征地、报建、土建施工等建设周期，有利于提高项目建设效率；

    （2）核心零部件建设部分由自建变更为以自有资金开展合资合作的方式进行，可以更好的利用合资双方的资源、优势，更高效的为公司新能源业务服务，分散投资风险，实现共赢。

     三、拟收购资产及转让方概况

    （一）拟收购标的资产简介

    拟收购标的资产系合肥海纳新能源汽车有限公司相关资产，该标的资产目前已在合肥市产权交易中心公开挂牌，该资产能够满足公司新能源乘用车项目建设需求，其转让底价为其评估价86772.62万元，公司拟以86772.62万元进行摘牌。

     该标的资产位于合肥市经济技术开发区宿松路以西、深圳路以北地块，用地面积为838.88亩（559256.82平方米）。土地性质：工业用地。转让资产包括土地使用权，及该土地上的所有建设厂房、配套用房等。

    截止评估基准日（2017年9月22日），委估各项资产已完成投资额82,074.09

万元，评估价值为86,772.62万元，增值4,698.54万元，增减率5.72%。

    各项资产的具体情况如下：

    1、无形资产-土地使用权为一宗工业用地，已经取得皖（2017）合不动产权0127313 号《不动产权证》，权利人：合肥海纳新能源汽车有限公司；土地位于合肥市经济技术开发区宿松路以西、深圳路北的区域，该宗土地通过招拍挂的方式取得。截止评估基准日，土地使用权账面价值 22,334.48 万元，评估值21,363.61万元。

    2、在建工程主要是土建工程、待摊投资。土建工程建设已经取得了相应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关证件，总体的建设项目包括：冲焊联合厂房、涂装车间、总装车间等。目前冲焊联合厂房、涂装车间、总装车间已经基本竣工。待摊投资全部是项目建设前期及建设过程中发生的各项业务费用。截止评估基准日，土建工程已完成投资额59,177.19万元、评估值64,169.54万元，待摊投资账面价值562.42万元、评估值1,239.48万元。

    （二）转让方简介

    合肥海纳新能源汽车有限公司系国有独资公司，成立于2016年，注册资本

人民币20000万元，公司住所地为安徽省合肥经济技术开发区翠微路6号。经营

范围为：新能源汽车技术开发及产品研制、技术开发、技术服务、技术转让；土地、房屋、设备租赁；建设项目运营、管理；汽车零部件加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

    合肥海纳新能源汽车有限公司股东是合肥海恒投资控股集团公司，实际控制人是合肥经济技术开发区国有资产监督管理委员会。

    合肥海纳新能源汽车有限公司与公司无关联关系。

    请各位股东及股东代表审议。

                                                安徽江淮汽车集团股份有限公司

                                                                          董事会

                                                               2017年12月6日

                 关于聘任会计师事务所及其报酬的议案

各位股东：

    根据相关法律法规和公司章程的规定，公司拟提请聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司指定的、具有证券从业资格的财务审计机构和内控审计机构；期限为一年；聘任该所为本公司进行有关财务审计、内部控制、专业咨询及出具其他法定文件。预计2017年的审计费用(财务报告审计以及内控审计)不超过230万元。

    有关该所的情况如下：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）系由安徽华普会计师事务所、辽宁天健会计师事务所合并而成，总部在北京，并在上海、合肥、沈阳、济南和广州等地设有多家分支机构，为境内多家上市公司、拟上市公司、发行企业债券企业及其他企业常年提供专业服务，目前拥有注册会计师近300人。该所现取得资格如下：证券、期货相关业务审计资格；证券业务资产评估资格；金融相关业务审计资格；央企、国有大中型企业审计资格；工程造价咨询（甲级）资质；全国范围内从事土地评估业务资质；税务执业资质等执业资质。

     请各位股东及股东代表审议。

                                                安徽江淮汽车集团股份有限公司

                                                                          董事会

                                                               2017年12月6日