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                    北京市康达律师事务所

                                 关于

                 广东科达洁能股份有限公司

     非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

                     法律意见书

                    康达股发字［2017］第0241号

二�一七年十一月

                               目录

目 录......3

正 文......6

一、本次发行的批准与授权......6

二、本次发行的发行价格、数量和认购对象......6

三、本次发行的发行过程......8

四、结论意见...... 9

                         北京市康达律师事务所

 关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

                        法律意见书

                                                 康达股发字［2017］第0241号

致：广东科达洁能股份有限公司

    北京市康达律师事务所受广东科达洁能股份有限公司的委托，担任其本次拟向特定对象非公开发行股份的专项法律顾问。在审核、查证公司提供的相关资料的基础上，本所律师现依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定(以下合称“相关法律法规”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    在出具本律师法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：

    1、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本律师法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本律师法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

    4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票实施所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之特定目的使用，不得用作任何其他目的。

    6、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《北京市康达律师事务所关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（康达股发字[2016]第 0093号）及《北京市康达律师事务所关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（康达股发字[2016]第0094号）中简称具有相同意义。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了见证，现出具见证法律意见如下：

                                    正文

    一、本次发行的批准与授权

    （一）本次发行的内部授权和批准

    2016年9月19日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过

了本次非公开发行方案的相关议案，并经2016年10月19日公司召开的2016

年第二次临时股东大会审议通过。2017年7月7日，公司召开了第六届董事会

第二十四次会议，审议并通过了关于公司前次募集资金使用情况的报告和公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案等相关议案，并经公司2017年7月24日公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年10月25日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等议案，并经2017年11月10日公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。

    （二）本次发行的外部批准

    公司本次非公开发行股票申请于2017年7月18日获得中国证监会发行审核

委员会审核通过。2017年9月5日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广

东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号），核

准本公司非公开发行不超过165,741,380股（含本数）新股。

    经核查，本所律师认为，本次非公开发行股份已获得了必要的批准及授权。

    二、本次发行的发行价格、数量和认购对象

    （一）发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为8.12元/股。公司董事会确定本次非

公开发行股票的发行价格为7.32元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司

股票交易均价的90%。

    2017年5月12日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分

配预案》，即以公司总股本1,411,464,322股为基数，向全体股东每10股派0.80

元人民币现金（含税），派送现金红利合计112,917,145.76元（含税）。公司于2017

年6月14日实施完成2016年度利润分配方案后，本次非公开发行价格由7.32

元/股相应调整为7.24元/股。

    经本所律师核查，本次发行确定的发行价格符合《发行管理办法》、《实施细则》相关规定。

    （二）发行数量

    本次发行的发行价格为7.24元/股，最终发行数量为165,741,380股，募集资

金总额为1,199,967,591.20元，未超过《关于核准广东科达洁能股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）的发行数量上限（165,741,380

股），符合公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案。

    （三）认购对象

    根据发行人2016年第二次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会审议

通过的本次非公开发行股票方案相关内容及发行人与认购对象签署的股份认购协议，本次非公开发行股票的认购对象共2名，分别为新华联控股、芜湖基石，具体情况如下：

序号          发行对象          配售股数（股）   配售金额（元）  锁定期（月）

 1       新华联控股有限公司       138,119,502     999,985,194.48        36

 2    芜湖基石股权投资基金（有     27,621,878      199,982,396.72        36

              限合伙）

             总计                  165,741,380     1,199,967,591.20        -

    经本所律师核查，本次发行的认购对象为合法存续的机构，其中芜湖基石为有限合伙企业。

    经查询中国证券投资基金业协会网站，芜湖基石已于2016年11月完成私募

基金备案，基金编码为SM6061。芜湖基石普通合伙人/执行事务合伙人乌鲁木齐

凤凰基石股权投资管理有限合伙企业已于2014年4月完成私募基金管理人登记，

登记编号为 P1000502。因此，芜湖基石已根据《证券投资基金法》、《私募投资

基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了基金备案手续，为依法受到监管的投资产品，具备参与本次认购的主体资格，

    本次发行后，新华联控股将成为发行人持股5%以上的股东，根据《上海证

券交易所股票上市规则》，新华联控股因成为发行人潜在持股5%以上的股东而与

发行人产生关联关系。除上述情况外，新华联控股、芜湖基石与科达洁能及持有其5%以上股份股东、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方不存在一致行动关系或关联关系。

    本次发行的最终发行价格、发行数量及认购对象符合发行人股东大会决议、《发行管理办法》、《实施细则》等规定。

    三、本次发行的发行过程

    根据发行人与中德证券就本次非公开发行所签订的承销协议，中德证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次非公开发行的股票。经核查，发行人本次非公开发行股份的发行过程如下：

    2017年11月22日，中德证券向上述认购对象发出了《广东科达洁能股份

有限公司非公开发行股票缴款通知》，要求认购对象不迟于2017年11月23日

16:00时向指定账户缴付股份认购款。

    截至2017年11月23日16:00时，新华联控股、芜湖基石等2名认购对象

均已向为本次发行开设的专项帐户缴纳认购款项。

    2017年11月24日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2017]

第0240号《验资报告》，确认截至2017年11月23日止，中德证券已收到本次

发行认购对象在指定的认购资金账户缴存的认购资金累计人民币

1,199,967,591.20元。

    2017年11月24日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行

了验资，并出具了中喜验字[2017]第0241号《验资报告》，确认截至2017年11

月24日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,199,967,591.20

元，扣除发行费用13,584,905.67元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币

1,186,382,685.53元，其中计入股本 165,741,380.00元，计入资本公积

1,020,641,305.53元。

    本所律师经核查后认为，本次发行的缴款和验资符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权，与本次发行相关的认购协议等法律文书合法有效，本次非公开发行过程及认购对象均符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程及认购对象合法有效。

    （以下无正文）

    （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之专用签章页）北京市康达律师事务所（公章）

负责人：                                  经办律师：

               乔佳平                                     许国涛

                                                            马钰锋

                                                             陈昊

                                                             2017年11月30日