浙江天册律师事务所

                              关于

杭州锅炉集团股份有限公司限制性股票激励计划

          部分限制性股票回购注销事宜的

                         法律意见书

                      浙江天册律师事务所

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                              浙江天册律师事务所

           关于杭州锅炉集团股份有限公司限制性股票激励计划

                部分限制性股票回购注销事宜的法律意见书

                             编号：TCYJS2017H1370号

致：杭州锅炉集团股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及杭锅股份《公司章程》的相关规定，已就公司实行限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具了“TCZQ2016H0001号”《浙江天册律师事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2016H0089号”《浙江天册律师事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2017H0248号”《浙江天册律师事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁事宜的法律意见书》以及“TCYJS2017H0465号”《浙江天册律师事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事宜的法律意见书》，现就本次激励计划所涉部分限制性股票的回购注销事宜（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。

    本所律师声明事项：

    1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2. 公司已向本所承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完

整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    3. 本法律意见书仅对公司本次激励计划限制性股票的本次回购事宜及相关法律

事项的合法、合规性发表意见。

    4. 本法律意见书仅供公司为本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，

不得用于其他任何目的。

    5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予的必备法律文件之一，随其

他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

                                      正    文

一、本次激励计划所涉部分限制性股票回购注销事宜的授权

     杭锅股份于2016年1月25日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司股东大会授权公司董事会在《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的范围内决定本次限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜。 《激励计划（草案）》第十四章规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；公司股东大会授权公司董事会依照《激励计 划（草案）》已列明的原因调整限制性股票的回购价格。 2017年11月29日，公司召开第四届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》（“《回购注销议案》”），决定公司实施2016年度权益分派方案后，限制性股票总量由15,414,000股调整为18,496,800股，限制性股票的回购价格由5.9533元/股调整为4.8361元/股；回购本次激励计划限制性股票40,950股，回购价格为4.8361元/股。 本所律师认为，公司董事会已就本次回购价格调整、回购注销部分限制性股票获得合法有效的授权。 二、本次回购事宜 (一) 本次回购的原因和依据 根据公司的说明，原激励对象张方已离职。根据《激励计划（草案）》第十三章第二条第（二）项的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据《激励计划（草案）》在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。 (二) 本次回购的价格、回购价格的调整（定价依据）及资金来源 根据《回购注销议案》，本次回购的价格为4.8361元/股。 根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，公司按《激励计划（草案）》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 根据杭锅股份2016年3月22日《第三届董事会第六次会议决议公告》以及2016年4月26日《2015年度股东大会决议公告》，公司以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派息人民币1元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。根据2017年3月21日《第四届董事会第二次会议 决议公告》以及2017年4月14日《2016年度股东大会决议公告》，公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派息人民币1.5元（含税）；以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股转增2股。根据公司《2015年年度权益分派实施公告》、《2016年年度权益分派实施公告》，上述两次利润分配方案实施后，本次激励计划相应的限制性股票授予总数变更为18,496,800股，回购价格调整为4.8361元/股。 根据公司的说明，本次回购部分限制性股票所需资金共计198,038.75元，为公司自有资金。 (三) 本次回购的数量 根据《关于公司2016年股权激励计划限制性股票授予完成公告》、《第三届董事会第六次会议决议公告》、《2015年度股东大会决议公告》、《2015年年度 权益分派实施公告》、《关于 2016 年限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的公告》、《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告》、《2016年度股东大会决议公告》、《2016年年度权益分派实施公告》以及公司的说明，张方共计获授限制性股票63,000股，于2017年3月第一期解锁35%即22,050股，已获授但尚未解锁40,950股。 根据《回购注销议案》，公司本次回购注销限制性股票40,950股，占本次激励计划限制性股票的比例为0.22%，占公司目前总股本的0.0055%。 经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、回购价格的调整（定价依据）、数量、用于回购的资金来源均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次回购已履行的程序 (一) 2017年11月29日，公司召开第四届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于 调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，决定公司实施2016年度权益分派方案后，限制性股票总量由15,414,000股调整为18,496,800股，限制性股票的回购价格由5.9533元/股调整为4.8361元/股；回购本次激励计划限制性股票40,950股，回购价格为4.8361元/股。 (二) 2017年11月29日，公司独立董事对本次回购注销发表独立意见，一致同意回购 注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票40,950股，回购价格调整为4.8361元/股，对此部分股份按照《激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。 (三) 2017年11月29日，杭锅股份第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调 整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，调整后限制性股票的回购价格为4.8361元。鉴于公司激励对象共1人已离职不符合激励条件，同意公司回购注销40,950股已获授但尚未解锁的股份。回购注销后的限制性股票总量为18,455,850股。 经核查，本所律师认为，杭锅股份本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为：杭锅股份本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量、回购价格的调整（定价依据）、已履行的程序等均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少公司注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记手续。 本法律意见书出具日期为2017年11月29日。 本法律意见书正本三份，无副本。 （本页以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为“TCYJS2017H1370号”《浙江天册律师事务所关于杭州锅炉集团 股份有限公司限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事宜的法律意见书》之签署页） 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师：虞文燕 签署： 承办律师：周丽鹏 签署：