证券代码：002534             证券简称：杭锅股份           编号：2017－044

                     杭州锅炉集团股份有限公司

 关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、公司限制性股票计划审批程序简述

    1、2016年1月8日，本公司召开第三届董事会第二十二次临时会议和第三届监事会第九次临时会议，审议并通过《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查；

    2、公司于2016年1月25日公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理实施限制性股票激励计划所必须的全部事宜。

    3、公司于2016年1月25日分别召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划授予的议案》，确定以2016年1月26日作为激励计划的授予日，向符合条件的142名激励对象授予1,192万股限制性股票。

    4、2016年3月24日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，授予的限制性股票数量由1,192万股调整为1083.5万股，授予人数由142人调整为131人。

    5、2016年3月30日，公司披露了《关于公司2016年股权激励计划限制性股票授予完成公告》，共向131名激励对象共授予1083.5万股限制性股票，授予股份于2016年4月1日上市。

    6、2017年3月31日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的公告》，第一个解锁期解锁的股份数量为5,688,375股，占限制性股票总数的35%，占目前公司股本总额的0.92%。解锁股份于2017年4月5日上市流通。

    7、2017年5月3日，公司披露了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告》，该次调整后的限制性股票总量由10,835,000 股调整为16,252,500股，调整后限制性股票的回购价格由9.03元/股调整为5.9533 元/股。回购注销5位离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票838,500股,回购后限制性股票总量为15,414,000股。

    二、调整事由及调整方法

    公司于2017年5月实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本616,194,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），同时进行资本公积金向全体股东每10股转增2股。

    权益分派前本公司总股份616,194,000股，权益分派后总股本增加至

739,432,800股。

    根据《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和回购价格调整方法，对限制性股票的授予数量、回购价格调整如下：

    （1）Q＝Q0×（1＋n）＝15,414,000×（1＋0.2）＝18,496,800股

    （2）P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（5.9533－0.15）÷（1＋0.2）＝4.8361元调整后的限制性股票总量由15,414,000股调整为18,496,800股；调整后限制性股票的回购价格由5.9533元/股调整为4.8361元/股。

    三、回购注销部分限制性股票的原因

    鉴于原激励对象共 1 人已离职。根据公司《激励计划》之“第十三章公司/

   激励对象发生异动的处理”的规定，以及公司2016年第一次临时股东大会之“授

   权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；终止激励计划”，公司拟对上述激励对象所持有   的已获授但尚未解锁的限制性股票40,950股进行回购注销。

        本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

        四、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

        1、回购数量

        本次回购注销完成后，公司股份总数将由739,432,800股变更为739,391,850

   股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

        2、回购价格

        公司于2016年1月26日向激励对象授予限制性股票的授予价格为9.03元/

   股，公司于2016年5月实施了2015年度权益分派方案，2017年5月调整限制

   性股票回购价格为5.9533元/股。2017年5月实施了2016年度权益分派方案，1

   位激励对象持有限制性股票本次回购价格为4.8361元/股，公司应支付回购价款

   人民币198,038.75元。

        3、股东大会授权

        根据公司于2016年1月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过

   的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

        五、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                                                                            单位：股

                            本次变动前          本次变动增减          本次变动后

                          数量         比例         +（-）          数量        比例

                                      （%）                                   （%）

一、有限售条件股份      17,460,075      2.36           -40,950    17,419,125       2.36

   股权激励限售股        11,670,750      1.58           -40,950    11,629,800       1.58

   高管锁定股             5,789,325      0.78                 0     5,789,325       0.78

二、无限售条件股份     721,972,725     97.64                 0   721,972,725      97.64

三、股份总数            739,432,800      100           -40,950   739,391,850        100

        六、对公司业绩的影响

        本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

        七、独立董事意见

        原激励对象1人已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进

   行回购注销符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

        八、监事会意见

        原激励对象1人已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股

   票的程序符合相关规定，同意公司回购注销40,950股已获授但尚未解锁的全部

   股份。

        九、法律意见书结论性意见

        天册律师事务所出具了法律意见书，意见如下：经核查，杭锅股份本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量、回购价格的调整（定价依据）、已履行的程序等均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少公司注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记手续。

        特此公告。

                                                 杭州锅炉集团股份有限公司董事会

                                                             二�一七年十二月一日