证券代码：601567         证券简称：三星医疗       公告编号：临2017-062

                    宁波三星医疗电气股份有限公司

首期限制性股票第三次及预留部分授予的限制性股票第二次解锁暨上市公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

    ● 本次解锁股票数量：5,552,500股 ，其中首次授予的第三次限制性股票

4,852,500股，预留部分授予的第二次限制性股票700,000股；

    ● 本次解锁股票上市流通时间：2017年11月30日

    一、  限制性股票激励计划批准及实施情况

    1、2014年5月20日，公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《宁波

三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。同日，公司第三届监事会第二次会议审议并通过了《关于核实

 中的激励对象名单>的议案》。

    2、2014年6月24日，中国证券监督管理委员会对公司限制性股票激励计

划确认无异议并进行了备案。

    3、2014年8月11日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了首期限制性股票激励计划相关议案。

    4、2014年8月18日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于

调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。确认本激励计划首次授予实际认购数量为703万股，预留限制性股票数量调整为77万股。首次授予人数调整为125人，因公司2013年度利润分配方案中每股派发现金红利0.5元，授予价格相应调整后为每股4.44元/股。确定首期限制性股票激励计划授予日为2014年8月18日。

    5、2014年9月24日，公司完成三星电气股权激励计划首期限制性股票授予及登记工作。

    6、2015年4月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2015年5月4日作为本次预留限制性股票的授予日，向27名激励对象授予共计77万股限制性股票，授予价格为20.62元/股。同日，公司第三届监事会第八次会议对本次激励计划的预留股份激励对象名单进行核实。

    7、2015年6月2日，完成三星电气股权激励计划首期限制性股票预留部分授予及登记工作。

    8、经2015年5月18日召开的2014年度股东大会审议并通过了《关于2014

年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，会议决定向全体股东每10股派

发现金股利1元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增15股。根据公司

股权激励计划草案规定的股票授予数量和授予价格的调整方法，对首期股权激励授予数量及授予价格调整相应调整：调整后的首期限制性股票授予数量17,575,000股，授予价格1.736元；调整后的预留部分授予数量1,925,000股，预留部分授予价格8.208元。

    9、2015年7月31日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。激励对象王国强、林剑峰、张明三人因个人原因离职，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，王国强、林剑峰、张明已获授的40万股股份回购注销，回购价格为1.736元/股，并于2015年8月14日回购注销完成。

    10、2015年8月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，依照公司2014年第三次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例40%，可解锁股份合计为6,870,000股。

    11、2016年8月5日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，会议同意公司将原激励对象刘建华已获授尚未解锁的股份数量为25,000股进行回购注销回购价格为8.208元/股。

    12、2016年8月20日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会

第二十一次会议审议并通过了《关于首次授予的限制性股票第二次及预留部分授予的限制性股票第一次解锁的议案》，决定对122名激励对象首次授予的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例30%，可解锁股份为5,152,500股；对26名激励对象预留部分授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，可解锁股份为950,000股；合计对148名激励对象解锁6,102,500股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016年9月1日。

    13、2017年5月12日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届

监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，对于离职已不符合激励条件的激励对象22人，回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票370,900股，其中首期股权激励计划7人，回购注销256,250股，于2017年7月6日办理完毕。

    14、2017年8月19日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事

第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，对于离职已不符合激励条件的激励对象14人，回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票 409,725 股，其中首期股权激励计划 5人，回购注销293,750股，于2017年11月2日办理完毕。

    15、2017年11月24日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第

五次会议审议并通过了《首期限制性股票激励计划第三次及预留部分授予的限制性股票第二次的议案》，决定对116名激励对象首次授予的限制性股票实施第三次解锁，可解锁比例30%，可解锁股份为4,852,500股；对20名激励对象预留部分授予的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例50%，可解锁股份为700,000股；合计对136名激励对象解锁5,552,500股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年11月30日。

    二、限制性股票激励计划的解锁条件

    根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次及预留部分授予的限制性股票第二次解锁的条件已经满足，具体如下：

序号                   解锁条件                            完成情况

        公司未发生以下任一情形：                   公司未发生前述情况，满足该解

        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计  锁条件。

        师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  1

        2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监

        会予以行政处罚；

        3、中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生以下任一情形：               激励对象未发生前述情况，满足

        1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为  该解锁条件。

        不适当人选的；

  2    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监

        会予以行政处罚的；

        3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

        监事、高级管理人员情形的。

        公司业绩考核条件：                         根据公司2013年度和2016年度财

        2016年度营业收入比2013年度增长不低于30%    务审计报告，2016年度营业收入

  3    2016年度净利润比2013年度增长不低于35%      比2013年度增长119.00%，2016

        （以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非年度净利润比2013年度增长

        经常性损益后的净利润）                     130.37%，均符合前述条件。

        激励对象绩效考核要求：                     116名首次授予激励对象及20名

        激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合  预留部分授予激励对象2016年度

        格”及以上的情况下才能获得解锁的资格，并未  个人绩效考核结果均达到合格或

  4    出现重大违法违规、严重质量事故以及其他严重  以上，并未出现重大违法违规、

        损害公司声誉、市场形象等一次性否决事项。   严重质量事故以及其他严重损害

                                                    公司声誉、市场形象等一次性否

                                                    决事项，满足解锁条件。

    综上所述，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次及预留部分授予的限制性股票第二次解锁的条件已经满足，决定对剩余116名激励对象首次授予的限制性股票实施第三次解锁，对20名激励对象预留部分授予的限制性股票实施第二次解锁。

    三、激励对象股票解锁情况

    （一）首次授予的限制性股票解锁情况

                                    已获授予限制  本次可解锁   本次解锁数

 序号     姓名        职务       性股票数量    限制性股票      量占其

                                       （股）      数量（股）   已获授限制

                                                                    性股票比例

一、董事、高级管理人员

  1      刘其君   董事、副总经        300,000        90,000       30%

                    理

  2      缪锡雷   董事会秘书         275,000        82,500       30%

  3      梁嵩峦     财务总监          125,000        37,500       30%

   董事、高级管理人员小计            700,000       210,000       30%

二、其他激励对象

中层管理人员、核心技术（业务）   15,475,000    4,642,500       30%

      人员（共计113人）

             合计                  16,175,000    4,852,500       30%

    （二）预留部分授予的限制性股票解锁情况

                                    已获授予限制  本次可解锁   本次解锁数

 序号     姓名        职务       性股票数量    限制性股票      量占其

                                       （股）      数量（股）   已获授限制

                                                                    性股票比例

中层管理人员、核心技术（业务）    1,400,000       700,000       50%

       人员（共计20人）

             合计                   1,400,000       700,000       50%

    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    （一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年11月30日。

    （二）本次解锁的限制性股票数量为5,552,500股。

    （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

    1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

                                                                   （单位：股）

       类别            本次变动前         本次变动数         本次变动后

 有限售条件股份         181,506,325         -5,552,500       175,953,825

 无限售条件股份      1,236,519,964          5,552,500     1,242,072,464

       总计            1,418,026,289                   0     1,418,026,289

    五、法律意见书的结论性意见

    锦天城律师事务所关于公司本次解锁事项的法律意见书认为：《激励计划（草案）》所规定的首期限制性股票激励计划第三次及预留部分授予的限制性股票第二次解锁之条件已经成就；就本次解锁，三星医疗已经按照法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序；三星医疗董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《激励计划（草案）》的规定；三星医疗可以实施本次解锁。

    六、上网公告附件

    （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

    （二）监事会决议

    （三）法律意见书

    特此公告。

                                        宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

                                                     二�一七年十一月二十五日