股票简称：美丽生态           股票代码：000010         公告编号：2017-115

                        深圳美丽生态股份有限公司

         关于公司控股股东的股东收到《仲裁裁决书》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2017年11月23日，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东深圳五岳乾坤投资有限公司的股东深圳市盛世泰富园林投资有限公司（以下简称“申请人”或“盛世泰富”）发来的由北京仲裁委员会出具的《裁决书》（（2017）京仲裁字第0729号）。现将相关情况公告如下：

    一、本次仲裁事项的基本情况

    申请人：深圳市盛世泰富园林投资有限公司

    住  址：深圳市福田区深南大道6019号金润大厦25A

    法定代表人：李涛 执行董事

    委托代理人：户文群  广东信达（北京）律师事务所律师

                    钱昱婷  广东信达（北京）律师事务所律师

    被申请人：嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司

    住     所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-1623室

    法定代表人：秦三孩

    委托代理人：贾向明  北京市中咨律师事务所律师

                  姚辉  北京市中咨律师事务所律师

                  潘小鹏  北京市中咨律师事务所律师

                  冯鹏飞  北京市中咨律师事务所律师助理

                  李奕霏  北京市中咨律师事务所律师助理

                  杨明敏  北京市中咨律师事务所律师助理

    被申请人：中建投（北京）矿业有限公司

    住     所：北京市石景山区阜石路166号1号楼2层2057号

    法定代表人：朱丽芝  董事长

    委托代理人：张红艳  北京市里仁律师事务所律师

    北京仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）根据申请人提交的仲裁申请书，以及申请人与被申请人嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（以下简称“第一被申请人”或“嘉诚中泰”）和被申请人中建投（北京）矿业有限公司（以下简称“第二被申请人”或“中建投”，与第一被申请人合称“被申请人” ）签订的《深圳五岳乾坤投资有限公司股权转让协议》（以下简称“本案合同”或“《股权转让协议》”）中的仲裁条款，于2015年6月30日受理了申请人与被申请人之间因本案合同引起的争议仲裁案（以下简称“本案”）。本案编号为（2015）京仲案字第1391号。

    仲裁庭于2016年4月19日、2016年8月12日，分别进行了二次开庭审理，各方的委托代理人均出席了庭审，仲裁庭听取了各方当事人的陈述和答辩并对本案有关事实进行了调查、核实。本案现已审结完毕，仲裁庭根据庭审情况及有关证据材料，依照相关法律及仲裁规则规定，经合议，作出裁决。

    二、案情

    （一）申请人的陈述及其仲裁请求

    申请人称，2013年7月，申请人与被申请人签署了本案合同，根据本案合同的约定，被申请人将其合计持有的深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称“目标公司”或“五岳乾坤”）50.98%的股权全部转让给申请人。合同约定第一被申请人将其持有的27.86%的股权全部转让给申请人，股权转让款为人民币3.615亿元；第二被申请人将其持有的23.12%的股权全部转让给申请人，股权转让款为人民币3亿元。

    本案合同签订后，申请人分别支付了全部款项，但被申请人一直不配合办理工商变更，申请人认为被申请人的行为明显违反了股权转让协议的约定，并提出了以下三项仲裁请求：

    1、确认申请人为深圳五岳乾坤投资有限公司的股东，持有深圳五岳乾坤投资有限公司50.98%的股权；

    2、将应由申请人持有的深圳五岳乾坤投资有限公司50.98%的股权由被申请人变更工商登记至申请人名下；

    3、被申请人承担本案的仲裁费、处理费、并承担因本案而支付的律师费500万元。

    （二）被申请人的答辩

    被申请人认为，本案各方当事人都同意继续履行合同，但申请人和被申请人就合同的履行程序和先决条件发生了分歧，申请人认为本案股权转让的标的是有限责任公司的股权，无需履行其他程序就可直接办理五岳乾坤股权的工商变更过户。但被申请人均认为，本协议的履行需包括但不限于证监会、交易所、工商管理部门等的审核通过后才可进行。

    三、本案仲裁意见

     根据申请人及被申请人的陈述和对本仲裁所依据的《股权转让协议》的约定以及我国相关法律、法规的规定，仲裁庭经合议，发表意见如下：

     （一）对本案的管辖权

   仲裁庭根据各方当事人签订的本案合同中的仲裁条款的约定以及申请人提交书面仲裁申请和被申请人进行的答辩，认为仲裁庭对本案合同争议具有管辖权。

     （二）本案合同的效力

     关于本案合同的效力，申请人与被申请人于2013年7月签署的本案合同，

各方对其合法性及有效性均不持异议。仲裁庭认定本案合同合法有效。

     （三）各方当事人的履约情况

    经过庭审调查，申请人已按照《股权转让协议》的规定向被申请人支付了金额为6.615亿的股权转让款，被申请人也已经确认取得了该款项。

     （四）关于申请人是否已持有深圳五岳乾坤投资有限公司的50.98%的股权

     仲裁庭认为，申请人根据《股权转让协议》约定要求确认其为目标公司的股东，仲裁庭认为应当获得支持，但该确认仅在申请人和被申请人之间具有效力，由于目前尚未完成工商登记变更程序，确认不具有对外的效力。

     （五）关于被申请人履行配合申请人办理工商登记事宜

     仲裁庭认为，申请人在股权转让过程中，依法履行其应履行的法定义务，但申请人是否履行其相应的法定义务与被申请人是否应履行其合同义务之间并不必然存在对应关系。如申请人因未完成其法定义务而受到行政处罚，也是申请人与行政管理机构之间的法律关系，这与被申请人必须履行其合同义务属于两种法律概念，分属不同法律关系。被申请人不能以此为由而自行免除其应承担的合同义务。

    四、本案仲裁裁决情况

    基于以上理由，经合议，仲裁庭裁决如下：

    （一）确认申请人为深圳五岳乾坤投资有限公司的股东，持有深圳五岳乾坤投资有限公司50.98%的股权，但该确认效力仅限于本案申请人与被申请人之间；（二）被申请人协助申请人将被申请人持有的深圳五岳乾坤投资有限公司50.98%的股权变更工商登记至申请人名下；

    （三）被申请人向申请人支付律师费100万元；

    （四）本案仲裁费为2755550元（已由申请人向仲裁委全额预交），由申请人承担40%，即1102220元；由被申请人承担60%，即1653330元。被申请人应直接向申请人支付代其垫付的费用1653330元。

    上述被申请人应向申请人履行的义务，被申请人应于本裁决书送达之日起15 日内履行完毕。逾期履行的，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定执行。

    本裁决为终局裁决，自作出之日（2017年5月9日）起生效。

    五、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

    公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

    六、本案仲裁结果对公司的影响

    1、本仲裁裁定有法律效力，公司实际控制人将发生变化。

    2、本次裁决对公司本期利润及期后利润不会直接产生影响。

    3、公司将密切关注本仲裁案的进展情况，并进行持续披露，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、北京仲裁委员会《裁决书》（（2017）京仲裁字第0729号）

    特此公告。

                                              深圳美丽生态股份有限公司董事会

                                                                 2017年11月24日