2017 年第二次临时股东大会资料

                 二○一七年十二月十一日

                  2017年第二次临时股东大会会议

                                      目录

一、2017年第二次临时股东大会须知   2

二、2017年第二次临时股东大会会议议程   3

三、关于修改公司章程的议案     4

四、关于转让上海欣正房地产开发经营有限公司、上海轮胎橡胶（集团）

    有限公司100%股权的议案     6

                  2017年第二次临时股东大会须知

    为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：

    一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

    二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

    三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。

    四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。

    五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。

    六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。

    七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。

为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

                                                  上海华谊集团股份有限公司

                                                                   董事会

               2017年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2017年12月11日上午9:30

会议地点：真北路401号

大会主席：董事长刘训峰

会议议程：

序号                            议程                              发言人

一     宣布大会开幕                                                  刘训峰

二     关于修改公司章程的议案                                      方广清

三     关于转让上海欣正房地产开发经营有限公司、上海轮胎橡胶

                                                                        常达光

        （集团）有限公司100%股权的议案

四     股东发言并投票表决

五     宣读投票结果及本次股东大会决议                             常毅

六     律师宣读法律意见书                                           王鑫明

七     大会闭幕

                       关于修改公司章程的议案

各位股东：

    现将《关于修改公司章程的议案》说明如下，请股东大会予以审议。

    为贯彻落实全国国有企业党建工作会议及习近平总书记系列重要讲话精神和中央、市委组织部、市国资党委关于“将党建工作总体要求纳入国有企业章程，将党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障写入公司章程，纳入企业的管理体制、管理制度、工作规范”等相关文件规定，现提出修改《上海华谊集团股份有限公司章程》的议案，原公司章程中增加关于党建工作总体要求的单独章节。增加内容如下：

    一、在第一章第九条后增加第十条，原第十条及后续条款依次顺延。

    第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党上海华谊集团股份

有限公司委员会（以下简称公司党委），公司党委围绕生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行；公司建立党的工作机构，配备足够数量的专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    二、在第四章后增加“第五章 党委与工团组织”内容，原第五章及后续章

节依次顺延。

    第五章  党委与工团组织

    第一百○一条  党委设书记1名，其他党委成员若干名，按照规定设立纪委；

董事长党委书记原则上由一人担任，设立抓企业党建工作的专职副书记；符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经营层。

    第一百○二条  加强党的领导与完善公司治理相统一，公司党委通过制定议

事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制。

    第一百○三条  坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对

董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

    第一百○四条  参与公司重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大

经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题；公司董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。

    第一百○五条  公司党委担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、

统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任等党组织的职责。

    第一百○六条  公司根据《中国工会章程》、《中国共产主义青年团章程》规

定，设立工会组织和团组织，依法开展工会活动，维护职工合法权益，开展团组织活动，引导青年积极参与公司改革发展，公司为工会和团组织提供必要的活动条件。

    公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。工会主席以职工代表身份通过法定程序进入董事会。工会主席为公司高级管理人员。

    现提请股东大会予以审议。

关于转让上海欣正房地产开发经营有限公司、上海轮胎橡胶                （集团）有限公司100%股权的议案

各位股东：

    现将《关于转让上海欣正房地产开发经营有限公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司100%股权的议案》说明如下，请股东大会予以审议。

  一、关联交易概述

    根据上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司双钱轮胎集团有限公司（以下简称“双钱公司”）做强主业的战略发展需要，公司拟通过股权协议转让方式将上海欣正房地产开发经营有限公司（以下简称“欣正公司”）100%股权、上海轮胎橡胶（集团）有限公司（以下简称“上轮公司”）100%股权分别按评估价格17,997.32万和35,034.05万元（最终以有权机构评估备案结果为准）转让给上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）。欣正公司是公司全资子公司，上轮公司是双钱公司的全资子公司，欣正公司和上轮公司主要从事存量房产管理、租赁、宾馆服务和物业和管理行业。

    二、关联方介绍

    1、关联方关系介绍

     上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易构成关联交易。

     2、关联人基本情况

    上海华谊成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定代表人刘

训峰，住所为上海市化学工业区联合路100号。经营范围：授权范围内的国有资

产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的净出口业务。

    最近一年主要财务指标：总资产：6,348,206.54万元；净资产：3,016,123.56

万元；营业收入：6,106,332.40万元；净利润12,706.03万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、上海欣正房地产开发经营有限公司是由公司全额出资组建的有限责任公司，于1993年10月批准成立。统一社会信用代码:91310115133730218B,注册资本2,000万元，法定代表人皋也鸣，所属行业为服务业类，主要经营范围：房地产开发经营业务，物业管理，建筑.装潢材料。

    2、上海轮胎橡胶（集团）有限公司是由双钱公司全额出资组建的有限责任公司，于1993年10月批准成立，统一社会信用代码：913100001323180884，注册资金13,102.20万元，法定代表人薛建民，经营范围：轮胎、橡胶原料及制品、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、装潢材料、五金交电、仪器仪表、针纺织品、电子计算机及配件、普通机械、服装及服饰用品销售，废旧轮胎翻新处理，自有房屋租赁。

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海财瑞资产评估有限公司整体评估，欣正公司和上轮公司审计和评估情况如下（审计、评估基准日为2017年10月31日）：

    经审计最近一年又一期主要财务指标：

                                                                单位：人民币万元

     项目                   2016年                      2017年10月

                    欣正公司       上轮公司      欣正公司      上轮公司

资产总额              7,033.62     32,493.50     6,855.96     20,735.70

负债总额              1,746.86     13,775.57     1,111.75        6796.40

资产净额              5,286.76     18,717.93     5,744.21     13,939.30

营业收入                859.02       6,549.23     1,603.15       6,238.88

净利润                1,355.49       1,427.02        457.45         366.13

    评估情况（最终以有权机构评估备案结果为准）：

                                                                单位：人民币万元

       项目                   欣正公司                     上轮公司

总资产                                19,109.07                    40,506.77

总负债                                  1,111.75                     5,472.71

净资产                                17,997.32                    35,034.05

标的股权价值                         17,997.32                    35,034.05

标的股权价值合计                           53,031.37

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易以评估价格为基准，转让价格合计为53,031.37万元（最终以有权

机构评估备案结果为准），其中欣正公司100%股权、上轮公司100%股权分别为

17,997.32万和35,034.05万元，并通过上海联合产权交易所办理交易手续。

    上海财瑞资产评估有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了关于公司转让欣正公司、上轮公司股权的评估报告和审计报告。

    五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

    公司转让所持有的欣正公司100%股权和双钱公司所持有的上轮公司100%

股权，预计可以为公司带来32,784.43万元投资收益，并可收回股权现金53,031.37

万元（最终以有权限机构评估备案结果为准），为公司聚焦主业发展提供现金流。

本次股权转让，既符合公司战略发展要求，又可以使欣正公司、上轮公司在上海华谊业务平台下实现更好的业务整合与拓展。

    股权转让后，欣正公司、上轮公司将从2017年12月退出合并报表范围，截

至2017年10月31日，公司不存在为欣正公司、上轮公司提供担保、委托理财

的情况，也不存在占用公司资金的情况。

    六、本次交易履行的审议程序

    本次交易已经公司九届十四次董事会审议通过，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避了表决，董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，并同意将该议案提交公司九届十四次董事会审议。

    公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表了独立意见，认为本次股权转让是公司战略发展需要，可以获得增值收益以拓展主业的现金流，受让方上海华谊完成收购后，可以有效整合资源，促进欣正公司和上轮公司在新业务平台下更好完成业务整合与拓展，实现资源优化配置。本次交易以评估价格为基准，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

    现提请股东大会予以审议。