证券代码：600623  900909   证券简称：华谊集团  华谊B股    公告编号：临2017-029

                       上海华谊集团股份有限公司

     关于转让上海欣正房地产开发经营有限公司、上海轮胎

        橡胶（集团）有限公司100%股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

    重要内容提示：

     上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）拟通过股权协

议转让方式将上海欣正房地产开发经营有限公司（以下简称“欣正公司”）及上海轮胎橡胶（集团）有限公司（以下简称“上轮公司”）100%股权分别按评估价格17,997.32万和35,034.05万元（最终以有权机构评估备案结果为准）转让给上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）。

     上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证

券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易构成关联交易。

     包括本交易在内，过去12个月内公司与上海华谊发生的应当累计计算的

关联交易（不含日常关联交易）达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

   一、关联交易概述

    根据本公司及双钱公司做强主业的战略发展需要，公司拟通过股权协议转让方式将欣正公司100%股权、上轮公司100%股权分别按评估价格17,997.32万和35,034.05万元（最终以有权机构评估备案结果为准）转让给上海华谊。欣正公司是公司全资子公司，上轮公司是公司全资子公司双钱轮胎集团有限公司（以下简称“双钱公司”）的全资子公司，欣正公司和上轮公司主要从事存量房产管理、租赁、宾馆服务和物业和管理行业。

    二、关联方介绍

    1、关联方关系介绍

     上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易构成关联交易。

     2、关联人基本情况

    上海华谊成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定代表人刘

训峰，住所为上海市化学工业区联合路100号。经营范围：授权范围内的国有资

产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的净出口业务。

    最近一年主要财务指标：总资产：6,348,206.54万元；净资产：3,016,123.56

万元；营业收入：6,106,332.40万元；净利润12,706.03万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、上海欣正房地产开发经营有限公司是由公司全额出资组建的有限责任公司，于1993年10月批准成立。统一社会信用代码:91310115133730218B,注册资本2,000万元，法定代表人皋也鸣，所属行业为服务业类，主要经营范围：房地产开发经营业务，物业管理，建筑.装潢材料。

    2、上海轮胎橡胶（集团）有限公司是由双钱公司全额出资组建的有限责任公司，于1993年10月批准成立，统一社会信用代码：913100001323180884，注册资金13,102.20万元，法定代表人薛建民，经营范围：轮胎、橡胶原料及制品、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、装潢材料、五金交电、仪器仪表、针纺织品、电子计算机及配件、普通机械、服装及服饰用品销售，废旧轮胎翻新处理，自有房屋租赁。

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海财瑞资产评估有限公司整体评估，欣正公司和上轮公司审计和评估情况如下（审计、评估基准日为2017

年10月31日）：

    经审计最近一年又一期主要财务指标：

                                                                单位：人民币万元

     项目                   2016年                      2017年10月

                    欣正公司       上轮公司      欣正公司      上轮公司

资产总额              7,033.62     32,493.50     6,855.96     20,735.70

负债总额              1,746.86     13,775.57     1,111.75        6796.40

资产净额              5,286.76     18,717.93     5,744.21     13,939.30

营业收入                859.02       6,549.23     1,603.15       6,238.88

净利润                1,355.49       1,427.02        457.45         366.13

    评估情况（最终以有权机构评估备案结果为准）：

                                                                单位：人民币万元

       项目                   欣正公司                     上轮公司

总资产                                19,109.07                    40,506.77

总负债                                  1,111.75                     5,472.71

净资产                                17,997.32                    35,034.05

标的股权价值                         17,997.32                    35,034.05

标的股权价值合计                           53,031.37

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易以评估价格为基准，转让价格合计为53,031.37万元（最终以有权

机构评估备案结果为准），其中欣正公司100%股权、上轮公司100%股权分别为

17,997.32万和35,034.05万元，并通过上海联合产权交易所办理交易手续。

    上海财瑞资产评估有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了关于公司转让欣正公司、上轮公司股权的评估报告和审计报告。

    五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

    公司转让所持有的欣正公司100%股权和双钱公司所持有的上轮公司100%

股权，预计可以为公司带来32,784.43万元投资收益，并可收回股权现金53,031.37

万元（最终以有权限机构评估备案结果为准），为公司聚焦主业发展提供现金流。

本次股权转让，既符合公司战略发展要求，又可以使欣正公司、上轮公司在上海华谊业务平台下实现更好的业务整合与拓展。

    股权转让后，欣正公司、上轮公司将从2017年12月退出合并报表范围，截

至2017年10月31日，公司不存在为欣正公司、上轮公司提供担保、委托理财

的情况，也不存在占用公司资金的情况。

    六、本次交易应当履行的审议程序

    本次交易已经公司九届十四次董事会审议通过，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避了表决，董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，并同意将该议案提交公司九届十四次董事会审议。

    公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表了独立意见，认为本次股权转让是公司战略发展需要，可以获得增值收益以拓展主业的现金流，受让方上海华谊完成收购后，可以有效整合资源，促进欣正公司和上轮公司在新业务平台下更好完成业务整合与拓展，实现资源优化配置。本次交易以评估价格为基准，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

    本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，关联方上海华谊将在股东大会上放弃对该议案的投票权。

    七、上网公告附件

    上海财瑞资产评估有限公司出具的上海欣正房地产开发经营有限公司评估报告（沪财瑞评报字【2017】第2029号），以及上海轮胎橡胶（集团）有限公司评估报告（沪财瑞评报字【2017】第2030号）

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海欣正房地产开发经营有限公司审计报告及财务报表（编号：信会师报字【2017】第ZA16350号），以及上海轮胎橡胶（集团）有限公司审计报告及财务报表（编号：信会师报字【2017】第ZA16351号）

    特此公告

                                              上海华谊集团股份有限公司董事会

                                                     二○一七年十一月二十五日