证券代码：600679  900916      股票简称：上海凤凰 凤凰B股     编号：临2017-040

            上海凤凰企业（集团）股份有限公司

        关于转让江苏雷盟全部股权和债权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易简要内容：上海凤凰下属二级子公司上海凤凰电动车有限公司拟以

1,877.07万元的价格向无锡海宝转让江苏雷盟100%股权，以2,426.73万元的价

格向无锡海宝转让其对江苏雷盟的应收帐款，转让价款合计4,303.80万元。

     本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东

大会审议。

     本次交易不涉及关联交易，亦未构成重大资产重组。交易的实施不存在

重大法律障碍。

    一、交易事项概述

    上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）下属上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）的子公司上海凤凰电动车有限公司（以下简称：凤凰电动车）拟与无锡海宝涂装有限公司（以下简称：无锡海宝）签订协议，以1,877.07万元（评估价值）的价格向无锡海宝转让其持有的江苏雷盟电动科技有限公司（以下简称：江苏雷盟）100%股权，以2,426.73万元（帐面价值）的价格向无锡海宝转让其对江苏雷盟的债权，转让价款合计4,303.80万元。二、交易对方的基本情况

    企业名称：无锡海宝涂装有限公司

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：林定陆

    注册资本：500万元

    成立日期：2012年04月18日

    注册地址：无锡市锡山区安镇街道大成工业集中区盘龙路南

    主营业务：电子配件（笔记本电脑板）、塑料烤漆加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、交易标的的基本情况

    （一）交易标的概况

    1、标的名称：江苏雷盟电动科技有限公司100%股权。

    2、江苏雷盟成立于2003年03月04日，注册资本：人民币588万元；注册

地址：无锡市锡山区安镇镇大成工业区B区；法定代表人：王朝阳。经营范围：

电动车、助动车、电动三轮车、电动四轮车及零部件的研发、技术服务、生产、销售；摩托车、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    3、交易标的的主要财务指标

                                                      单位：元   币种：人民币

     项目                  2016年12月31日         2017年04月30日

     资产总额                        16,273,553.29              16,115,138.47

     负债总额                        25,330,163.40              24,620,644.52

     所有者权益                      -9,056,610.11              -8,505,506.05

     营业收入                         2,693,952.00                 773,664.00

     利润总额                         1,867,440.11                 551,104.06

     净利润                           1,867,440.11                 551,104.06

    上述江苏雷盟2016年度及评估基准日2017年04月30日的财务数据已经上

海上咨会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（上咨净审2（2017）第011号）。

    （二）交易标的权属状况说明

    江苏雷盟100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的

情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （三）交易标的的评估情况

    根据上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估报告（评估报告编号：沪财瑞评报（2017）2017号），在评估基准日2017年04月30日，对江苏雷盟采用资产基础法评估的价值如下：

    资产总额账面价值为16,115,138.47元，评估价值为43,391,331.96元，增值

率为169.26%；负债总额账面价值为24,620,644.52元，评估价值为24,620,644.52

元，无增减值；股东全部权益账面价值-8,505,506.05元，评估价值为18,770,687.44

元，增值率为320.69%。

    四、协议的主要内容

    1、江苏雷盟100%股权的交易价格为18,770,687.44元。

    2、凤凰电动车对江苏雷盟债权的交易价格为24,267,310.62元（帐面价值）。

    3、无锡海宝应在股权转让协议签订后5个工作日内向凤凰电动车支付定金

人民币1,000万元。

    4、无锡海宝应在股权转让登记手续完成后三个月内，向凤凰电动车支付剩余款项。

    5、根据国家法律或规章需要支付的、由政府主管部门收取的股权转让相关费用，如审批、登记、过户等费用由双方平均承担。根据国家法律法规应向单方收取的、与资产转让有关的税赋按税赋征收对象由纳税方承担。

    6、凤凰电动车保证所持有的江苏雷盟100%股权上不存在任何抵押、质押、

其它担保物权，以及司法查封、扣押等权利被限制的情形，也不存在其他第三方的任何权利。

    五、涉及转让股权的其他安排

    本次交易不涉及职工安置。

    自评估基准日至无锡海宝付清转让款项之日，期间江苏雷盟所产生的房租收入归凤凰电动车所有（与之有关的费用由凤凰电动车承担）。

    六、转让股权对公司的影响

    1、本次交易有利于公司压缩子公司数量，优化资源配置及资产结构，交易获得的资金将进一步促进公司主业发展。

    2、本次交易完成后，凤凰电动车将不再持有江苏雷盟股权，亦不再持有对江苏雷盟的债权，不再将其纳入合并报表范围。

    3、本次交易不会对公司正常生产经营产生不良影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

    4、由于交易对方尚未付清交易款项，本次交易结果存在一定的不确定性，公司将根据本次交易的后续实施进展及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

                                           上海凤凰企业（集团）股份有限公司

                                                        2017年11月25日