招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性                  和6个月内复牌可行性的核查意见

    南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：南华生物、代码：000504）自2017年7月26日开市起停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进过程中。

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”）作为南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《主板信息披露备忘录第9号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对南华生物本次重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了核查，核查情况如下：

    一、重组停牌期间重组进展信息披露的真实性

    南华生物因筹划重大事项，公司股票于2017年7月26日开市起停牌，8月

9日开市起转重大资产重组停牌，并于9月26日起筹划重组停牌期满申请继续

停牌后，于2017年10月25日召开2017年第二次股东大会审议通过了继续停牌

事项相关议案。公司于2017年7月26日、8月2日、8月9日、8月16日、8

月23日、8月26日、8月30日、9月6日、9月13日、9月20日、9月26日、

9月27日、10月10日、10月11日、10月18日、10月25日、10月26日、11

月1日、11月8日、11月15日和11月22日分别发布的《重大事项停牌公告》、

《重大事项停牌进展公告》、《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组停牌进展公告》、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》、《第九届董事会第三十三次临时会议决议公告》、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》、《招商证券股份有限公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》、《2017年第二次临时股东大会决议公告》、（公告编号：2017-054、2017-057、2017-058、2017-059、2017-060、2017-061、2017-062、2017-066、2017-067、2017-068、2017-070、2017-071、2017-072、2017-073、2017-074、2017-075、2017-077、2017-087、2017-088、2017-089、2017-093、2017-095、2017-101、2017-104）。

    公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组停牌期间的进展公告。

    经核查，本独立财务顾问认为：公司在重大资产重组停牌期间的重组进展信息披露真实。

    二、继续停牌的合理性

    自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作，全面推进本次重组。但由于本次重组标的资产所涉及内外部沟通等工作环节较多，导致本次重大资产重组工作目前尚未完成，重组方案尚需进一步协商及完善，公司预计无法在重大资产重组停牌期满4个月内公告重大资产重组方案并复牌。

    经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

    三、6个月内复牌的可行性的核查

    继续停牌期间，公司将组织各方继续积极推进本次重大资产重组相关工作，包括但不限于积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对标的资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作等，以确保本次重组顺利实施。

    如上市公司能够根据复牌前的工作安排如期推进各项工作，公司承诺在

2018年1月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号――上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

    公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。

    经核查，本独立财务顾问认为，公司在本次重组停牌6个月内复牌具有可行

性。

    四、本独立财务顾问的意见

    经核查，本独立财务顾问认为：自公司2017年7月26日停牌以来，公司严

格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，公司停牌期间披露的进展信息真实；考虑到本次重组的内外部沟通的复杂性，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方将继续积极推进重组各项工作，自本次重组停牌6个月内复牌具有可行性。

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