证券代码：002080        证券简称：中材科技        公告编号：2017―071

                          中材科技股份有限公司关于

                      对放弃北玻有限优先购买权的公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）持有公司之控股子公司北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称“北玻有限”）20%股权。

    中材股份拟与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）进行吸收合并，合并完成后，中国建材作为存续方将继承中材股份所有资产，包括其持有的北玻有限20%股权。根据《公司法》相关规定，公司作为北玻有限控股股东对上述股权享有优先购买权。公司拟放弃上述股权的优先购买权，同意中材股份将所持北玻有限20%股权通过吸收合并方式由中国建材继承。

    上述事项潜在交易方为公司控股股东中材股份，构成潜在关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司于2017年11月22日召开了第六届董事会第一次临时会议，经与会董

事投票表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事李新华、彭建新、薛

忠民回避表决）的表决结果通过了《关于放弃北玻有限优先购买权的议案》。

    二、关联方基本情况

    公司名称：中国中材股份有限公司

    公司住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼8层

    注册资本：357,146.4万元

    法定代表人：刘志江

    公司类型：其他股份有限公司（上市）

    经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产（限在外埠从事生产活动）、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

    中材股份主要从事水泥技术装备及工程服务、水泥制造和新材料的生产和销售。

    经信永中和会计师事务所审计，截止2016年12月31日，中材股份总资产

10,242,277.46万元，净资产 3,564,173.42万元；2016年度实现营业收入

5,057,687.01万元，归属于母公司的净利润58,544.19万元；截止2017年9月30

日，中材股份总资产10,681,483.03万元，净资产3,898,809.19万元，2017年1-9

月实现营业收入4,062,647.55万元，归属于母公司的净利润113,329.04万元。

    三、标的企业基本情况

    公司名称：北京玻钢院复合材料有限公司

    注册地点：北京市延庆县八达岭经济开发区康西路261号

    法定代表人：赵俊山

    注册资本：6,000万元人民币

    经营范围：研制、生产、销售玻璃钢、复合材料及其原辅材料、树脂、玻璃球、玻璃纤维制品、化工原料及产品（不含危险品）、机电及环保设备、玻璃钢成型设备、五金交电、建筑材料；承接上述产品的分析测试；信息技术、网络技术的开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

    股权结构：公司持有80%股权，中材股份持有20%股权。

    经信永中和会计师事务所审计，截止2016年12月31日，北玻有限总资产

59,643.60万元，净资产27,236.14万元；2016年度实现营业收入37,469.77万元，

净利润2,981.90万元。截止2017年9月30日，北玻有限总资产72,080.10万元，

净资产 32,688.79万元，2017年 1-9月实现营业收入 38,063.99 万元，净利润

3,488.04万元。

    四、对公司的影响

    本次放弃北玻有限 20%股权的优先购买权的事项为中材股份与中国建材吸

收合并过程中的正常法律程序，对公司及北玻有限经营业绩无重大影响。

    五、独立董事意见

    本次事项构成潜在关联交易。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于放弃北玻有限优先购买权的议案。

    六、备查文件

    1、公司第六届董事会第一次临时会议决议；

    2、公司独立董事《关于第六届董事会第一次临时会议有关事项的独立意见书》。

    特此公告。

                                                 中材科技股份有限公司董事会

                                                  二�一七年十一月二十二日