中豪律师事务所

 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

          2017年第五次临时股东大会

                              法

                              律

                              意

                              见

                              书

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         关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

                  2017年第五次临时股东大会

                               法律意见书

                                                渝中豪（2017）法见字第204号

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：

    中豪律师事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称蓝黛传动或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，就公司2017年第五次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的相关事项出具本法律意见书。本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随同本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    一、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    （一）《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；（二）公司第三届董事会第三次会议决议及相关公告；

    （三）公司第三届监事会第三次会议决议及相关公告；

    （四）公司2017年11月2日刊登于中国证监会指定信息披露媒体的《重庆

蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开2017年第五次临时股东大会的

通知》（以下简称会议通知）；

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                                    法律意见书

    （五）公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    （六）公司本次股东大会议案相关文件。

    二、法律意见

    本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下:

    （一）本次股东大会的召集程序

    1.本次股东大会的召集

    公司于2017年11月1日召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了

《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》，拟定于2017年11月22

日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司新办公楼 506 会议室召开公司

2017年第五次临时股东大会。

    2.本次股东大会的通知

    2017年11月2日，公司在中国证监会指定的信息披露网站发布了《重庆蓝

黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开2017年第五次临时股东大会的通

知》的公告，对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票规则、出席对象、审议事项等以公告形式通知了全体股东。

    经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知的方式和内容，以及本次股东大会的召集程序等符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。

    2.本次股东大会于2017年11月22日14:45在重庆市璧山区璧泉街道剑山

路100号公司新办公楼506会议室召开，由公司董事长朱堂福先生主持。通过深

圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月22日交易日

9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月21日15:00至2017年11月22日15:00期间的任意时间。经审查，本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会                                  第2页共5页

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议通知中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    （三）出席本次股东大会会议人员的资格

    1.根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证、授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）12人，代表有表决权股份260,807,800 股，占公司股份总数的 60.8091％。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）12人，代表有表决权股份260,807,800 股，占公司股份总数的60.8091％；通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）0人，代表有表决权股份0股，占公司股份总数的0.0000％。2.根据本所律师审查，除公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员。

    综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    （四）本次股东大会的表决程序及表决结果

    1.经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与公司董事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    2.经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表以及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，经查验本次股东大会审议事项的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：

    （1）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    本议案非关联股东有效表决票代表股份数,同意 260,807,800 股,占出席本

次股东大会的股东所持有表决权股份的 100.0000％;反对 0 股,占出席本次股

东大会的股东所持有表决权股份的0.0000％;弃权 0股,占出席本次股东大会的

股东所持有表决权股份的0.0000％。

    其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董

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                                    法律意见书

事、监事、高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 320,000股,占出

席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的 100.0000 ％;反对 0 股,占出

席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的 0.0000％；弃权0股,占出席本

次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

    （2）审议通过《关于减少公司注册资本暨修订

 的议案》。

    本议案非关联股东有效表决票代表股份数,同意 260,807,800 股,占出席本

次股东大会的股东所持有表决权股份的 100.0000％;反对0股,占出席本次股东

大会的股东所持有表决权股份的0.0000％;弃权0股,占出席本次股东大会的股

东所持有表决权股份的 0.0000％。

    其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董

事、监事、高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 320,000股,占出

席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的100.0000％;反对 0股,占出席

本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股,占出席本次

股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

    （五）结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文，为签字页）

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[此页无正文，为《中豪律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2017年第五次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页]

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                                                经办律师：

                                                              蒋官宝

                                                               杨淦

                                                二�一七年十一月二十二日

                                  第5页共5页

重庆                                                 江北

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400010,PRC                                             400023,PRC

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