广东国立科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

                 (2017年11月)

                                       目录

第一章总则......1

第二章   内幕信息的定义与范围......1

第三章   内幕信息知情人的定义与范围......3

第四章   内幕信息的保密管理......3

第五章   内幕信息知情人的登记备案......4

第六章   外部信息使用人管理......6

第七章   罚则......7

第八章   附则......8

                      广东国立科技股份有限公司

                      内幕信息知情人登记管理制度

                                第一章  总则

    第一条  为加强广东国立科技股份有限公司（简称“公司”）内幕信息管理，

加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于

上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告［2011］ 30

号）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章

程》的有关规定，制定本制度。

    第二条  公司董事会是内幕信息事务的管理机构。公司董事会秘书为内幕信

息管理工作负责人，董秘办具体负责公司内幕信息的日常管理工作。未经董事会

批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送公司内幕信息。

    第三条  公司对外披露的信息至少在一种中国证监会指定报刊或证券交易

所网站上公告。公司应保证第一时间内在中国证监会指定报刊或网站披露信息，

在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得先于证监会指定报纸或网站。

    第四条  公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做

好内幕信息的保密工作。

    第五条  公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人，在内幕信

息公开前，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

                        第二章  内幕信息的定义与范围

    第六条  内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公

司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚

未在证监会指定的公司信息披露刊物或网站等正式公开披露。

    第七条  内幕信息包括但不限于以下内容：

   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

   （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化；

    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处

罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关调查或者采取强制措施；公

司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

    （十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

    （十三）公司分配股利或者增资的计划；

    （十四）公司股权结构的重大变化；

    （十五）公司债务担保的重大变更；

    （十六）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押,公司营业用主

要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

    （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （十八）主要或者全部业务陷入停顿；

    （十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生

重大影响的额外收益；

    （二十）变更会计政策、会计估计；

    （二十一）更换会计师事务所；

    （二十二）尚未公开的公司并购、重组、定向增发等方案；

    （二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （二十四）尚未公开的公司定期报告、主要财务数据和主要业务指标；

    （二十五）中国证监会认定的对证券交易价格有显着影响的其他重要信息。

                     第三章  内幕信息知情人的定义与范围

     第八条  内幕信息知情人是指公司内幕信息未公开前能直接或间接获取内幕

 信息的公司内部人员和公司以外的人员。

     第九条  内幕信息知情人的范围包括但不限于：

    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

    （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行

管理的其他人员；

    （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机

构的有关人员；

    （七）交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；参与重大事项筹

划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；

由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

    （八）中国证监会、证券交易所规定的其他人。

                          第四章  内幕信息的保密管理

     第十条  内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

     第十一条  公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前

 将该信息的知情者控制在最小范围内。

    公司对外报送内幕信息时，应及时进行登记备案，同时以函件等形式书面提醒外

部单位履行保密义务，防范内幕交易。

     第十二条  内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软

(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、

复制，不准交由他人携带、保管。

     第十三条  由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务、统计等岗位

及其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场

所和专用办公设备。

     第十四条  公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人

 员不得将公司季报、中报、年报中有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任

 何形式进行传播。

     第十五条  非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情

 人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

                   第五章  内幕信息知情人的登记备案

     第十六条  在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕

 信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立

 等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知

 悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

     第十七条  公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董

 事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

     公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

     第十八条  公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大

 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息

 知情人的档案。

     证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，

 该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

     收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其

 他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

     上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的

 内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情

 人档案应当按照本制度第十六条的要求进行填写。

     公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好

 第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

     第十九条  行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部

门的要求做好登记工作。

    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信

息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事

项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上

述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在

知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的

时间。

    第二十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等

重大事项，除按照本制度第十六条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大

事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决

策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名

确认。

     第二十一条  本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能

 够对其实施重大影响的参股公司。相关主体应明确内部报告义务、报告程序和有关

 人员的内幕信息保密职责。

      第二十二条   公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知

 情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、

 证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

     公司进行本制度第二十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及

 时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视

 情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

      第二十三条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、

 内幕信息知情人的姓名、身份证件号码、所在单位/部门、知悉信息的方式、知悉

 信息的时间等。

     第二十四条  公司董秘办负责内幕信息知情人登记汇总。除非本制度另有规

 定，内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，

 并于五个交易日内交公司董秘办备案。未及时填报的，董秘办有权要求内幕信息知情

 人于规定时间内填报；填写不全的，董秘办有权要求内幕信息知情人提供或补充其它

 有关信息。

     第二十五条  公司董秘办有权对内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券的

 情况进行查询，形成书面记录，并根据监管机构的规定和要求向其报备。

     第二十六条  公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、控股子公司及

其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人有义务

积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以

及相关内幕信息知情人的变更情况。

                          第六章  外部信息使用人管理

     第二十七条  公司应加强定期报告、临时公告及其他重大事项在编制、审议和

 披露期间的外部信息使用人管理。外部信息是指公司对外报送的信息，包括但不限

 于定期报告、临时公告、以及正在策划的重大事项等。

     第二十八条  公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报

 告、临时公告公开披露前以及公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，不

 得向其他任何单位或个人泄露相关信息。

     定期报告、临时公告公开披露前，公司及其董事、监事、高级管理人员和其他相

 关人员不得以任何形式、任何途径（包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投

 资者调研座谈等）向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容。

     第二十九条  公司依据相关法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信

 息的，提供时间不得早于公司定期报告的披露时间。

     第三十条公司应将对外报送的相关信息作为内幕信息，并书面提示报送的外部

 单位相关人员履行未披露信息保密义务，禁止内幕交易义务，并根据本制度要求进行

 内幕信息知情人登记备案。

     第三十一条 外部单位或个人不得对外泄漏公司未公开披露的重大信息，除非

 与公司同时披露该信息；不得利用所获取的重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公

 司证券。

     第三十二条  外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被

 提前泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向证券交易所报告并公告。

                                  第七章  罚则

     第三十三条  公司应配合中国证监会及其派出机构根据《上市公司现场检查办

 法》的规定，对公司内幕信息知情人登记管理相关制度的建立、执行和公司内幕信

 息知情人档案保管情况进行现场检查。

     公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品

种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人

利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理相关制

度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册

地中国证监会派出机构。

    第三十四条 有下列情形之一的，公司应配合中国证监会对公司及相关主体采取

责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员

为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

     （一）未按照中国证监会的要求建立内幕信息知情人登记管理相关制度；

     （二）未按照中国证监会的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘

 录；

     （三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错

 误；

     （四）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记。

     中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股

 股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

     发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息

 进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依

 法移送司法机关追究刑事责任。

       第三十五条 对于内幕信息知情人违反内幕信息保密义务在社会上造成严重

后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律

法规的，将依法移交司法机关处理。

       第三十六条  公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、

监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度之

规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。

       第三十七条 外部单位或个人违规使用公司未公开披露的信息，致使公司遭受

经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；外部单位或个人如利用所获取的未公

开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；

外部单位或个人如涉嫌犯罪的，公司应当将案件移送司法机关处理。

                                  第八章  附则

     第三十八条  本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规等相关规定执行。

     第三十九条  本制度自董事会审议通过之日起实行，由公司董事会负责解

 释。

附件：广东国立科技股份有限公司内幕信息知情人档案格式

                                     广东国立科技股份有限公司内幕信息知情人档案格式（注1）：

  内幕信息事项（注2）：

  序号 内幕信息知情人身份证号     知悉内幕      知悉内幕    知悉内幕   内幕信息    内幕信息   登记时间       登记人

              姓名          码        信息时间      信息地点    信息方式      内容      所处阶段

                                                                        注 3        注 4         注 5                       注 6

  公司简称：                                                             公司代码：

  法定代表人签名：                                                      公司盖章：

    注：

    1.本表所列项目仅为必备项目，公司各主体可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

    2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

    3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

    4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

    5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。