大连电瓷集团股份有限公司独立董事

          关于公司2015年限制性股票激励计划第二个解除限售期

                        条件成就可解除限售的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《大连电瓷集团股份有限公司章程》、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2015年股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项，我们本着认真严谨、实事求是的态度，发表独立意见如下：

    1. 公司符合相关《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘

录1-3号》以及公司《大连电瓷集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划》

等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

    2. 我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激

励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

    3. 公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解

锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；    4. 本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，我们同意公司31名激励对象在激励计划的第二个解锁期内按规定解

锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于公司2015年限制

性股票激励计划第二个解除限售期条件成就可解除限售的独立意见》之签字页）独立董事签字：

  李远鹏

  徐宇舟

马飞

                                                       二�一七年十一月十五日

                                                         二�一五年四月十四日