北京国枫律师事务所

           关于大连电瓷集团股份有限公司

                  限制性股票激励计划之

         限制性股票第二期解锁相关事宜的

                           法律意见书

                  国枫律证字[2015]AN359-5号

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                                   释义

  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

大连电瓷/公司          指  大连电瓷集团股份有限公司

                         指  《大连电瓷集团股份有限公司2015年限制性股

《激励计划》

                              票激励计划》

本次解锁               指  激励计划的限制性股票第二期解锁相关事宜

《实施考核办法》      指  《大连电瓷集团股份有限公司2015年限制性股

                              票激励计划考核管理办法》

《公司章程》           指  《大连电瓷集团股份有限公司章程》

本次股权激励           指  大连电瓷实施股权激励的行为

《公司法》             指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指  《上市公司股权激励管理办法（试行）》

董事会                  指  大连电瓷董事会

监事会                  指  大连电瓷监事会

本所                    指  北京国枫律师事务所

元                      指  人民币元

                          北京国枫律师事务所

                  关于大连电瓷集团股份有限公司

 限制性股票激励计划之限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见书

                         国枫律证字[2015]AN359-5号

致：大连电瓷集团股份有限公司

    根据本所与大连电瓷签订的《律师服务协议》，本所律师作为大连电瓷本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次解锁相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次解锁的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

    1、本次解锁的相关审批程序；

    2、本次解锁的解锁条件满足情况；

    3、本所律师认为需要审查的其他文件。

    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对大连电瓷提供的本次解锁的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次解锁的相关审批程序

    2017年11月6日，大连电瓷召开第三届董事会薪酬与考核委员会2017年

第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

    2017年11月15日，大连电瓷召开第三届监事会2017年第三次临时会议，

审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

    2017年11月15日，大连电瓷召开第三届董事会2017年第四次临时会议，

审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。

    2017年11月15日，大连电瓷独立董事就本次解锁的相关事项发表了独立

意见，大连电瓷全体独立董事认为：本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司31名激励对象在激励计划的第二个解锁期内按规定解锁。

    经查验，本所律师认为，大连电瓷就本次解锁已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的有关规定。

    二、本次解锁的解锁条件满足情况

    根据激励计划规定，激励对象获授限制性股票自授予后即行锁定。第一期解锁期为自首次授予日起12个月后的第1个交易日起至首次授予日起24个月内的最后1个交易日当日止，第二期解锁期为自首次授予日起24个月后的第1个交易日起至首次授予日起36个月内的最后1个交易日当日止。第一期解锁数量为获授限制性股票总数的30%，第二期解锁数量为获授限制性股票总数的30%。大连电瓷确定的授予日为2015年11月4日。根据《激励计划》规定，本次解锁必须满足规定的各项条件。经查验，本次解锁条件满足情况如下：

序号        激励计划规定的解锁条件                      满足情况

      大连电瓷未发生以下任一情形：

      （1）最近1个会计年度的财务会计报告  根据大连电瓷陈述并经查验大连电瓷审计

      被注册会计师出具否定意见或者无法表  报告，同时通过中国证监会网站、深圳证

 1   示意见的审计报告；                  券交易所网站以及其他公开媒体进行查

      （2）最近1年内因重大违法违规行为被  验，公司未发生前述情形，满足解锁条件。

      中国证监会予以行政处罚；

      （3）中国证监会认定的其他情形。

 2   激励对象未发生以下任一情形：        根据大连电瓷陈述并经通过中国证监会网

      （1）最近3 年内被证券交易所公开谴 站、深圳证券交易所网站以及其他公开媒

      责或宣布为不适当人选的；            体进行查验，激励对象未发生前述情形，

      （2）最近3 年内因重大违法违规行为 满足解锁条件。

      被中国证监会予以行政处罚的；

      （3）具有《公司法》规定的不得担任公

      司董事、监事、高级管理人员情形的；

      （4）公司董事会认定其他严重违反公司

      有关规定的。

      绩效考核目标条件：

      以2014年的净利润为基数，2016年度  根据《大连电瓷集团股份有限公司 2016

      净利润增长率不低于70%。             年年度报告》，大连电瓷2016年度扣除非

      以上“净利润”指归属于上市公司股东  经常性损益归属于上市公司股东的净利润

 3   的扣除非经常性损益的净利润。        为83,598,093.64元，以2014年为基数，

      在锁定期内，各年度归属于上市公司股  2016年度净利润增长率不低于70%。综上

      东的净利润及归属于上市公司股东的扣  所述，激励计划规定的绩效考核目标条件

      除非经常性损益的净利润均不得低于授 已满足。

      予日前最近三个会计年度的平均水平且

      不得为负。

                                            根据大连电瓷陈述、薪酬与考核委员会决

 4   根据大连电瓷现有考核办法，激励对象  议及激励对象 2016年度个人绩效考核结

      上一年度个人绩效考核达标。          果，大连电瓷激励对象绩效考核均达标，

                                            满足解锁条件。

    根据大连电瓷陈述并经查验，本所律师认为，激励计划中规定的第二期解锁的各项条件已满足。

    三、结论性意见

    综上所述，大连电瓷已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，激励计划中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由大连电瓷统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

    本法律意见书一式四份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见书》的签署页）                                         负责人

                                                            张利国

北京国枫律师事务所                    经办律师

                                                            刘斯亮

                                                            薛玉婷

                                                      2017年11月15日