北京德恒律师事务所

关于沈阳惠天热电股份有限公司

 2017年第二次临时股东大会的

                 法律意见

                 法律意见

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                           北京德恒律师事务所

                    关于沈阳惠天热电股份有限公司

                     2017年第二次临时股东大会的

                                  法律意见

致：沈阳惠天热电股份有限公司

    北京德恒律师事务所接受沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李哲律师、王冰律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《沈阳惠天热电股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    2017年10月28日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》

刊载了《沈阳惠天热电股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通

知》。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会的现场会议于2017年11月14日下午14：30在沈阳市沈河区

热闹路47号惠天热电六楼第一会议室如期召开，由公司董事长李久旭先生主持。

    本次会议的网络投票时间为2017年11月13日至2017年11月14日,其中

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月14日

9:30至11:30,13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体

时间为2017年11月13日15:00至2017年11月14日15:00期间的任意期间。

    经核查，公司发出本次股东大会的会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格

    出席公司本次会议的股东及股东代理人共计7名，代表公司有表决权的股份

115,089,888股，占公司总股本的21.60%，其中出席现场会议的股东及股东代理

人共2名，代表公司有表决权的股份114,612,487股,占公司总股本的21.51%；

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参与本次会议网络投票的股东共 5 名,

代表公司有表决权的股份477,401股，占公司总股本的0.09%。

    经核查，出席本次股东大会的股东为2017年11月7日下午收市后在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东代理人。

    本次股东大会由公司董事会召集，公司的董事、监事出席了本次股东大会，公司的全体高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会。

    综上，本次股东大会召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）表决程序

    本次会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

    本次会议按《公司章程》规定的程序进行投票和监票,并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。

    （二）表决结果

    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。

    列入本次股东大会议事日程的议案共8项，为：1.审议《关于续聘2017年

度财务审计机构的议案》；2.审议《关于续聘2017年度内控审计机构的议案》；

3.审议《关于增加全资子公司贷款担保5亿元额度的议案》；4.审议《关于预计

日常关联交易的议案》；5.审议《关于煤粉采购关联交易的议案》；6.审议《关于煤炭、煤粉（粉煤灰）运输关联交易的议案》；7.审议《关于煤炭存储场地租赁及服务关联交易的议案》；8.审议《关于煤炭采购关联交易的议案》。

    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均由出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人表决通过。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

    本法律意见书一式两份，自签字盖章之日起生效。

   （以下无正文）

（本页为《北京德恒律师事务所关于沈阳惠天热电股份有限公司2017年第二次

临时股东大会的法律意见》之签署页）

                                             北京德恒律师事务所

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                                              承办律师：

                                                                李哲

                                              承办律师：

                                                                王冰

                                                     二�一七年十一月十四日