安信证券股份有限公司

              关于民生控股股份有限公司委托理财事项的

                                专项核查意见

     安信证券股份有限公司（简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为民生控股股份有限公司（简称“公司”）2016年重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对公司委托理财事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：

     一、委托理财概述

     为高效、安全使用公司资金，提高投资收益，经过多方比较，公司拟以4,350万元投资中诚信托有限责任公司发行的“2015年中诚信托智诚一号集合资金信托计划”T1 期，预期年化收益率 7.3%，期限一年。

     二、委托理财具体说明

     （一）委托理财的目的

     本次委托理财系公司为了提高自有资金的使用效率，增加公司收益。

     （二）投资金额及资金来源

     公司拟使用自有资金4,350万元进行委托理财。

     （三）投资品种

     中诚信托有限责任公司发行的“2015年中诚信托智诚一号集合

资金信托计划”T1期

     （四）投资期限

     投资期限为12个月。

     （五）委托理财对公司的影响

     公司运用自有资金理财，有利于提高公司的财务收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务的发展。

     （六）风险控制

     公司制定了《证券投资管理制度》，建立了完善的决策程序，控制相关风险。另外，公司将加强与中诚信托有限责任公司的沟通、联系，密切跟踪运作情况，强化风险控制和监督，及时履行信息披露义务。

     三、公司决策程序及信息披露情况

     上述委托理财事项已于2017年11月13日经公司第九届董事会

第六次（临时）会议审议通过。

     根据相关规定，上述委托理财无需提交公司股东大会审议。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。上述委托理财的决策程序及信息披露情况符合法规要求。

     四、独立财务顾问核查意见

     经核查，独立财务顾问认为：

     1、上述委托理财事项已经公司第九届董事会第六次（临时）会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合有关法规；上述委托理财事项无需提交公司股东大会审议。

     2、公司运用自有资金理财，有利于提高公司的财务收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务的发展。

     独立财务顾问对上述委托理财事项无异议。

     （以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于民生控股股份有限公司委托理财事项的专项核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

            ______________                 ______________

                 沈晶玮                            王义汉

                                                    安信证券股份有限公司

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