证券代码：600150      证券简称：中国船舶      编号：临2017-44

                     中国船舶工业股份有限公司

 关于本公司及中船澄西船舶修造有限公司受让广船国际扬州有限公司相关股权暨关联交易的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     公司受让控股股东中国船舶工业集团公司所持有的广船国际

扬州有限公司25%股权，受让价格为人民币36,407.38万元。公司控

股子公司中船澄西船舶修造有限公司受让控股股东中国船舶工业集团公司所持有的广船国际扬州有限公司26%股权，受让价格为人民币37,863.68万元。

     中国船舶工业集团公司为本公司的控股股东，根据《上海证券

交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，为本公司关联方。因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

     过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间

交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期

经审计净资产绝对值 5%以上。因此，本预案还需提交公司股东大会

审议。

     为积极落实开展控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）内部资源优化工作，加快产业转型升级，结合本公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）实际情况，公司及中船澄西拟共同受让中船集团所持有的广船国际扬州有限公司（以下简称“广船扬州”）部分股权。具体情况如下：

     一、关联交易概述

     根据约定，本公司拟受让中船集团所持有的广船扬州25%股权，

受让价格为人民币36,407.38万元；控股子公司中船澄西（本公司持

股89.34%）拟受让中船集团所持有的广船扬州26%股权，受让价格为

人民币37,863.68万元。

     根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，

公司控股股东中船集团为本公司关联人，本公司及子公司合计受让其持有的广船扬州51%的股权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、关联方介绍

     1、关联方关系介绍

     中船集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，中船集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

     2、关联方基本情况介绍

     中国船舶工业集团公司

     法定代表人：董强

     注册资本：2,200,000万元

     成立日期：1999年6月29日

     股东：国务院国有资产监督管理委员会

     经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

     注册地址：上海市浦东新区浦东大道1号

     3、关联方经营成果及财务状况

     近三年来，中船集团运营状况良好，截止2016年12月31日，

中船集团资产总额2,833.54亿元，净资产833.63亿元，2016年1-12

月实现营业收入1,984.82亿元，净利润9.40亿元。

     三、关联交易标的基本情况

     1、交易标的基本情况

公司名称             广船国际扬州有限公司

统一社会信用代码    91321012323728098Y

住    所             扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区

法定代表人           陈琼祥

注册资本             人民币130,283.62439万元整

公司类型             有限责任公司

营业期限             2015年1月29日至长期

经营范围             铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

登记机关             扬州市江都区市场监督管理局

持股比例             中国船舶工业集团公司持股 51%，中船海洋与防务装备

                       股份有限公司持股49%

    2、交易标的主要财务情况

                                                                单位：人民币元

          主要指标       2016年12月31日      2017年8月31日

                               （经审计）             (未经审计)

          资产总额        1,319,518,083.41      1,330,666,446.71

           净资产         1,304,923,413.61      1,306,862,942.23

          主要指标         2016年1-12月          2017年1-8月

                               （经审计）             (未经审计)

          营业收入          80,055,619.86        50,345,790.50

           净利润            2,072,203.02         3,804,511.34

     3、交易标的权属状况

     广船扬州产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

     4、交易标的生产经营情况

     广船扬州主要从事5万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化

气船、海上石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。

     目前广船扬州租赁给本公司所属子公司中船澄西开展船舶建造使用，租期至2017年12月31日。

     5、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

     四、关联交易定价政策及定价依据

     公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司，以2017年8月31日为审计评估基准日开展相关审计及资产评估工作，出具了《中国船舶工业集团公司拟协议转让所持广船国际扬州有限公司股权项目评估报告》，按照资产基础法进行评估，评估结果为（以最终资产评估备案结果为准）：净资产账面价值130,686.30万元，净资产评估价值为145,629.52 万元，按此计算转让广船扬州25%股权的交易价格拟定为 36,407.38 万元、26%股权的交易价格拟定为

37,863.68万元。

     五、关联交易的主要内容和履约安排

     1、协议主体

     本次关联交易的交易各方详见关联交易概述。

     2、交易价格

     本次关联交易的交易价格详见关联交易定价政策及定价依据。

     3、支付方式

     本次关联交易以现金方式分两期支付价款。

     (1)首期价款支付比例为全部价款的51%，时间为本合同生效之日

起5个工作日内且在2017年12月31日前。

     中国船舶应支付首期价款，计人民币18,567.7638万元。

     中船澄西应支付首期价款，计人民币19,310.4768万元。

     (2)第二期价款支付比例为全部价款的49%。第二期价款支付时间

同时满足以下条件：关于本次交易的期间损益审计报告出具日；不晚于2018年1月31日。

     第二期价款支付时，可以将由双方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后十五个工作日内进行审计确认的期间损益，一并计算在内。

     4、产权交接

     在获得上海产权交易所出具的产权交易凭证后 5 个工作日内配

合标的企业办理广船扬州股东变更的工商登记手续。约于2017年12

月31日前可以完成本次交易的交割（最终完成时间以工商登记完成

时间为准）。

     5、合同生效条件

     本合同自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在签订合同六个月内以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效：

     (1)出让方、受让方依其章程及相关规定已履行了内部决策程

序，并批准了本合同下的股权转让事项。

     (2)国有资产监督管理机构或国家出资企业批准本合同下的股权转让事项。

     (3)资产评估机构已对交易标的出具评估报告，并获得有权国有资产管理部门对该评估报告进行备案。

     6、违约责任

     本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

     六、本次关联交易的目的及对本公司的影响

     1、本次关联交易的目的

     （1）满足中船澄西战略发展需要

     中船澄西在国内“灵便型”散货船建造方面已经形成品牌，效益良好，目前正向化学品船、沥青船、木屑船、MR 油船等船型领域转型，手持订单十多艘，但受限于只有一个船台，目前长期租赁广船扬州进行造船生产。另一方面，中船澄西的海上风力发电塔塔筒制造业务长期与美国GE公司等世界知名企业合作，在世界风塔业务领域具有较高的知名度，业务稳定，盈利能力良好。当前世界风电行业正在从陆上风电向海上风电转型，广船扬州拥有的四条年产海上风塔4.5万吨海上风塔生产线，可以弥补中船澄西没有海上风塔塔筒制造生产线，也没有足够的场地资源建设的缺陷，满足中船澄西向海上风塔产品转型升级的转型发展需求。目前借用广船扬州的资源已经生产完工了３套海上风塔塔筒业务。如完成此次收购将有利于完善生产管理流程，优化资源配置，提高产量与效率。

     （2）完善生产管理流程的需要

     目前中船澄西长期租赁广船扬州资源组织造船及海上风塔生产过程中，租赁成本过高，企业负担较重，且无法直接投资完善生产工艺流程，推进相关技术改造，生产管理流程有待完善，诸多矛盾急需解决。

     2、本次关联交易对公司的影响

     （1）本公司及子公司中船澄西合计受让广船扬州 51%股权，有

利于中船澄西的可持续发展，稳定公司在“灵便型”散货船和海上风塔领域的市场地位，有利于中船澄西优化生产资源配置，提高资源综合利用效率，以及产品结构的转型发展。

     （2）本次关联交易后，本公司及子公司中船澄西合计受让广船扬州51%股权，本公司合并报表范围发生变更，即广船扬州将纳入中船澄西合并报表范围。

     综上，本次交易对公司未来发展和战略转型具有积极意义，改善和提到上市公司产品竞争能力，符合公司及股东的利益。

     七、独立董事意见

     公司独立董事就本次关联交易发表独立意见，认为：本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。本次股权转让事项符合公司战略发展需要和根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。

因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。

     八、关联交易履行的审议程序

     1、本预案已经公司董事会审计委员会议审议同意并提交公司董事会审议通过；

     2、本预案涉及关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；

     3、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发表独立意见；

     4、本次交易还需提交公司股东大会审议，关联方中船集团应回避表决。

    特此公告。

                                       中国船舶工业股份有限公司董事会

                                                2017年11月14日