证券代码：603456             证券简称：九洲药业            公告编号：2017-061

                   浙江九洲药业股份有限公司

          关于公司股东协议转让股份的计划公告

    本公司董事会及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

     股东持股的基本情况

    截止本公告披露日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）持有公司无限售条件流通股196,897,680股，占公司总股本的43.9655%；公司股东台州市歌德投资有限公司（以下简称“台州歌德”）持有公司无限售条件流通股28,047,600股，占公司总股本的6.2628%。

     相关承诺

    中贝集团、台州歌德在公司首发上市时承诺，若拟减持九洲药业股份，将在减持前3个交易日通知九洲药业并予以公告，减持将通过上海证券交易所认可的方式依法进行。

     协议转让股份计划的主要内容

    自本公告披露3个交易日后的6个月内，中贝集团拟将自身所持公司股份协

议转让给罗月芳女士，转让比例不超过自身所持公司股份的10%；台州歌德拟将

自身所持公司股份协议转让给罗月芳女士，转让比例不超过自身所持公司股份的20%，本次协议转让数量合计不超过九洲药业总股本的5.6491%，具体转让内容以双方日后签订的《股份转让协议》为准。公司将督促中贝集团、台州歌德严格遵守法律法规及规范性文件规定，及时履行信息披露义务。

     本次协议转让股份属于公司控股股东及其一致行动人与公司实际控制人

的一致行动人之间的股权结构调整，不涉及二级市场减持，实施后不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

    公司于2017年11月13日收到中贝集团、台州歌德发来的《关于协议转让

所持有浙江九洲药业股份有限公司股份计划的告知函》，现将相关情况公告如下：一、协议转让股份股东的基本情况

    （一）股东的名称：

    中贝集团、台州歌德

    （二）股东持股数量、持股比例、所持股份来源

    中贝集团、台州歌德在公司首次公开发行股票上市前分别持有公司股份98,448,840股（占公司总股本的63.1811%）和14,023,800股（占公司总股本9.0000%）。

    九洲药业于2014年10月10日在上海证券交易所挂牌上市，中贝集团、台

州歌德分别持有公司股份98,448,840股（占公司总股本的47.3813%）和14,023,800

股（占公司总股本6.7494%）。

    2015年12月3日，九洲药业经中国证监会核准，在中国证券登记结算有限

公司上海分公司完成非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股的登记，

中贝集团、台州歌德均未参与此次非公开发行认购，非公开发行实施后，中贝集团持有公司股份98,448,840股，占公司总股本的44.4318%；台州歌德持有公司股份14,023,800股，占公司总股本的6.3292%。

    2016年4月28日，经九洲药业2015年年度股东大会审议通过，以2015年

12月31日的总股本221,573,103股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转

增10股，中贝集团转增股份98,448,840股，共计持有公司股份196,897,680股，

占公司总股本的44.4318%；台州歌德转增股份14,023,800股，共计持有公司股

份28,047,600股，占公司总股本的6.3292%。

    2017年8月2日，九洲药业在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成

公司2017年限制性股票激励计划中符合授予条件的4,700,000股限制性股票的登

记手续，中贝集团、台州歌德均不属于激励对象，中贝集团持有公司股份

196,897,680股，占公司总股本的43.9655%；台州歌德持有公司股份28,047,600

股，占公司总股本的6.2628%。

    截止本公告披露之日，中贝集团共计持有公司股份196,897,680股，占公司

总股本的43.9655%；台州歌德共计持有公司股份28,047,600股，占公司总股本

的6.2628%。

    （三）股东及其一致行动人过去12个月内减持股份的情况

    中贝集团及其一致行动人在过去12个月内不存在减持情况；台州歌德及其

一致行动人在过去12个月内不存在减持情况。

    二、协议转让股份计划的主要内容

    （一）本次拟协议转让股份的股份数量、协议转让股份期间、价格区间等具体安排

    1、拟协议转让股份数量：中贝集团拟协议转让不超过所持九洲药业股份的10%（即不超过九洲药业总股本的4.3966%），台州歌德拟协议转让不超过所持九洲药业股份的20%（即不超过九洲药业总股本的1.2525%），上述拟协议转让股份数量合计不超过九洲药业总股本的5.6491%。

    2、协议转让股份期间：自本公告披露3个交易日后的6个月内

    3、协议转让股份方式：上海证券交易所认可的协议转让方式

    4、价格区间：视市场情况确定

    5、关于协议转让股份的其他说明

    （1）本次协议转让股份属于公司控股股东及其一致行动人与公司实际控制人的一致行动人之间的股权结构调整，不涉及二级市场减持，实施后不会使公司控股股东及实际控制人发生变化；

    （2）如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟协议转让股份数量及转让价格将相应进行调整；

    （3）中贝集团、台州歌德将根据市场情况、九洲药业股价情况等决定是否全部或部分实施本次协议转让股份计划。

    （二）本次拟协议转让股份事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致

    1、中贝集团在公司首次公开发行股票并上市时承诺如下：

    （1）股份限售承诺

    自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起36 个月内，本公司不转

让或委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。

    （2）首发上市时的股份减持承诺

    ①减持比例：在本公司承诺的上市锁定期满后两年内，若本公司进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的10%。

    ②减持价格：本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

    本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

    ③减持方式：包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日通过发行人进行公告，减持将通过上海证券交易所认可的方式依法进行。

    2、台州歌德在公司首次公开发行股票并上市时承诺如下：

    （1）股份限售承诺

    自九洲药业股票在上海证券交易所上市交易之日起36 个月内，本公司不转

让或委托他人管理已持有的九洲药业股份，也不由九洲药业回购该部分股份。

    （2）首发上市时的股份减持承诺

    ①减持比例：在本公司承诺的上市锁定期满后两年内，若本公司进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的20%。

    ②减持价格：本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

    本公司所持九洲药业股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

    ③减持方式：包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日通过发行人进行公告，减持将通过上海证券交易所认可的方式依法进行。

    截至本公告披露之日，中贝集团、台州歌德严格遵守了上述相关承诺，本次拟协议转让股份事项与已披露的意向、承诺一致。

    （三）拟协议转让股份的具体原因：

    本次拟协议转让股份的转让方中贝集团系公司控股股东，台州歌德系中贝集团的控股子公司，在上市公司收购及相关股份权益变动活动中互为一致行动人。

受让方罗月芳系公司实际控制人花轩德的配偶，公司实际控制人花莉蓉、花晓慧的母亲，与实际控制人互为一致行动人。本次拟进行的股份协议转让是公司控股股东及其一致行动人与公司实际控制人的一致行动人之间的股权结构调整。

    三、相关风险提示

    中贝集团、台州歌德拟协议转让股份计划实施前提条件已具备，在本次协议转让股份计划实施期间，公司将督促中贝集团、台州歌德严格遵守法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

    四、相关备查文件

    1、《浙江中贝九洲集团有限公司关于协议转让所持有浙江九洲药业股份有限公司股份计划的告知函》；

    2、《台州市歌德投资有限公司关于协议转让所持有浙江九洲药业股份有限公司股份计划的告知函》

    特此公告。

                                                     浙江九洲药业股份有限公司

                                                               董事会

                                                      二�一七年十一月十四日