证券代码：600150      证券简称：中国船舶      编号：临2017-45

                     中国船舶工业股份有限公司

 关于全资子公司上海外高桥造船有限公司部分海工产品合同转让暨关联交易的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     公司全资子公司上海外高桥造船有限公司拟将手持的 7 座自

升式钻井平台及 4 艘平台供应船转让给天津中船建信海工投资管理

有限公司，合同金额总计748,360.0万元。后续由天津中船建信海工

投资管理有限公司下属单船公司承接受让上海外高桥造船有限公司在建海工项目合同，并对相关海工产品资产开展资产运营管理。

     本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》中规定的重大资产重组。

     过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间

交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期

经审计净资产绝对值 5%以上。因此，本预案还需提交公司股东大会

审议。

     一、 概述

     近几年来，公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称：外高桥造船）面对海工市场的整体低迷，其在手的海工产品也面临了行业内普遍存在的“交付难”问题，对外高桥造船乃至本公司整体经济效益造成了一定影响。近期国际油价市场有所回暖，为妥善解决相关海工产品的交付问题，改善外高桥造船经营状况，外高桥造船拟将手持的7座自升式钻井平台及4艘平台供应船转让给天津中船建信海工投资管理有限公司（暂定名，以最终工商注册为准，以下简称：中船建信海工），后续由中船建信海工下属单船公司承接受让外高桥造船在建海工项目合同，并对相关海工产品资产开展资产运营管理。

     二、 关联方介绍

     1、  中船建信海工情况介绍：

     本次关联交易的关联方为中船建信海工。中船建信海工股东为中船降本增效私募投资基金（暂定名，以在基金业协会备案通过的名称为准）的基金管理人和中船投资发展有限公司。中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）持有中船投资发展有限公司100%股权，中船投资发展有限公司也是中船降本增效私募投资基金的主要出资方之一，同时，中船集团为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。当前中船建信海工尚在设立过程中，根据各方达成的共识，该公司主要情况如下（具体以最终工商注册为准）：

     公司名称：天津中船建信海工投资管理有限公司

     公司类型：有限责任公司

     注册地址：天津市东疆保税港区

     注册资本：75.01亿元，若基金追加募集，则相应增加注册资本

     主营业务：资产管理；股权投资；投资管理；以自有资金对船舶、海洋工程行业的投资；设备、设施租赁；资产重组服务；产权经纪服务；商务信息、财务和企业管理咨询服务。

     主要股东：中船降本增效私募投资基金（暂定名，以在基金业协会备案通过的名称为准）的基金管理人、中船投资发展有限公司。

     中船建信海工具备履行本交易的支付能力。

     2、中船集团情况介绍：

     法定代表人：董强

     注册资本：2,200,000万元

     成立日期：1999年6月29日

     股东：国务院国有资产监督管理委员会

     经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

     注册地址：上海市浦东新区浦东大道1号

     经营成果及财务状况：近三年来，中船集团运营状况良好，截止2016年12月31日，中船集团资产总额2,833.54亿元，净资产833.63亿元，2016年1-12月实现营业收入1,984.82亿元，净利润9.40亿元。

     三、 本次交易相关海工产品的基本情况

     1、本次交易涉及海工产品简介

     本次交易包括CJ46型自升式钻井平台2座、JU2000E型自升式

钻井平台5座、4000吨平台供应船4艘。

     2、本次交易涉及海工产品权属状况说明

     外高桥造船享有上述自升式钻井平台的所有权，外高桥造船的全资子公司上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称“外高桥海工”）享有上述平台供应船的所有权。

     四、 关联交易的定价政策及定价依据

     为确定相关海工产品市场公允价值，外高桥造船选聘了具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司负责对外高桥造船持有的7座自升式钻井平台和其全资子公司外高桥海工持有的4艘平台供应船建造完成后的市场价值进行评估。

     本次评估评估基准日为2017年8月31日，采用重置成本法，同

时参考了市场实际成交案例。目前评估公司已出具评估报告（东洲评报字[2017]第1063号），相关海工产品评估价格（以最终资产评估备案结果为准）为：

     （1）JU2000E自升式平台每座评估价102,849.6万元，5座合计

514,248.0万元；

     （2）CJ46型自升式钻井平台每座评估价95,190.4万元，2座合

计190,380.8万元；

     （3）4000 吨平台供应船每艘评估价10,932.8 万元，4艘合计

43,731.2万元。

     综上，上述钻井平台和平台供应船的评估价合计为748,360.0万

元。

     五、 本次交易的主要内容和履约安排

     根据各方达成的共识，本次交易主要内容如下，具体以最终签订的正式协议为准。

     1、合同主体

     甲方：天津中船建信海工投资管理有限公司下属单船公司

     乙方：上海外高桥造船有限公司、上海外高桥造船有限公司全资子公司上海外高桥造船海洋工程有限公司

     2、交易价格

     JU2000E自升式钻井平台、CJ46 型自升式钻井平台、4000吨平

台供应船单个成交价分别为 102,849.6 万元、95,190.4万元、

10,932.8万元。因此，上述JU2000E型自升式钻井平台（5座）、CJ46

型自升式钻井平台（2 座）、4000吨平台供应船（4艘）的合计评估

价为748,360.0万元。

     3、支付方式/支付期限

     甲方应在双方签订合同之后五个工作日内支付全部合同款项给乙方。

     4、交付安排

     根据外高桥造船相关产品建造进度，双方协商确定产品交付日期,合同宽限期为210天，同时双方有权根据市场情况协商提前或延迟交付日期。

     5、生效条件

     双方法定代表人或其正式书面委托的代理人在合同上签字盖章后即生效。

     6、违约责任

     在本合同规定的宽限期或双方协商确定的变更交付日期过后，甲方在收到乙方通知后的一个月内仍未交付平台的，视为延迟交付。乙方同意每延迟一月向甲方支付本项目合同价格总额的万分之一(0.01%)作为延迟项目交付对甲方的赔偿，不足一月按照比例计算，最高不超过合同总额的0.1%。

     六、 本次交易的目的以及对上市公司的影响

     1、由于在手海工产品“交付难”问题引发的资金财务成本及减值准备等原因，对外高桥造船及本公司财务状况及业绩造成较大影响。外高桥造船把握当前油价回升及外部市场稍有回暖的机遇窗口，采取积极措施处理手持海工产品，将有效缓解外高桥造船及本公司的财务成本和生产资源占用压力，对公司提升中长期盈利能力产生积极影响。

     2、通过本次交易将相关海工产品合同转让给中船建信海工下属单船公司，外高桥造船能够以公允的市场价格处置海工产品，也积极有效地应对了海工产品“交付难”的问题。根据克拉克松报告相关数据，2017 年以来新建自升式钻井平台价格保持在1.3-1.8 亿美元，同时中国船舶工业经济与市场研究中心相关数据显示 350 英尺自升式钻井平台价格保持在 1.55 亿美元。而本次JU2000E、CJ46自升式钻井平台评估价（成交价）分别约为1.56亿美元、1.44亿美元（美元人民币汇率按1:6.6折算），与上述机构统计数据相当。此外考虑到近期自升式钻井平台实际并无新订单，市场上交易案例亦较少且价格普遍较低，通过本次交易将有效解决相关海工产品的交付问题，有利于公司及外高桥造船化解风险，提升核心竞争力。

     七、 独立董事意见

     公司独立董事认为：鉴于海工产品“交付难”等问题，外高桥造船基于当前海工及国际原油市场实际情况，采取积极措施处理手持海工产品，将有效改善外高桥造船及本公司业绩情况，将有效应对行业内普遍存在的海工产品“交付难”问题。本次交易在具有证券从业资格的评估机构评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则，符合公司实际发展需要和根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。

     在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。

     八、 关联交易履行的审议程序

      1、本预案已经公司董事会审计委员会议审议同意并提交公司董事会审议通过；

      2、本预案涉及关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；

      3、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发表独立意见；

      4、本次交易还需提交公司股东大会审议，关联方中船集团应回避表决。

     特此公告。

                                        中国船舶工业股份有限公司董事会

                                                 2017年11月14日