股票代码：600515           股票简称：海航基础        公告编号：临2017-112

              海南海航基础设施投资集团股份有限公司

  关于孙公司海南海航地产营销管理有限公司出售股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易简要内容：海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”）孙公司海南海航地产营销管理有限公司（以下简称“地产营销”）拟与上海谦麟实业有限公司（以下简称“上海谦麟”）签订股权转让协议，出售地产营销所持有海南一卡通广告策划有限公司（以下简称“一卡通广告”）100%股权，转让价款100,000万元。

     上海谦麟为深圳前海德晟资本投资管理有限公司（以下简称“德晟资本”）

作为基金管理人代表“德晟佳越-海航实业一期私募投资基金”（契约型私募投资基金，以下简称“私募基金”）出资设立。本公司股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）认购了德晟资本发起设立的私募基金100%基金份额。公司从谨慎角度考虑，认定地产营销与上海谦麟具有关联关系，故上述交易构成关联交易。

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

     交易实施不存在重大法律障碍。

     本次关联交易无需提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

    为对公司现有资产结构进行调整，推动公司战略转型，加快公司基础设施投资建设业务的发展，本公司孙公司地产营销拟与上海谦麟签订股权转让协议，出售地产营销所持有一卡通广告100%股权，转让价款100,000万元。

    上海谦麟为德晟资本代表私募基金出资设立。本公司股东海航实业认购了德晟资本发起设立的私募基金100%基金份额。公司从谨慎角度考虑，认定地产营销与上海谦麟具有关联关系，故上述交易构成关联交易。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    地产营销与海航实业同属海航集团控制下的企业，构成关联关系。

    （二）关联方基本情况

    公司名称：海航实业集团有限公司；

    企业性质：有限责任公司（法人独资）；

    成立时间：2011年4月14日；

    注册资本：1,357,974.08万元；

    法定代表人：黄琪�B；

    注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区；

    经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    截止2016年12月31日，其总资产24,239,379.81万元，总负债10,077,026.54

万元，总收入1,166,866.80万元，净利润114,102.86万元。（以上数据未经审计）

    三、交易对方及其控股方的基本情况

    （一）上海谦麟实业有限公司

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

    成立时间：2017年5月25日；

    注册资本：5,000.00万元；

    法定代表人：车阳；

    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特中路1号1幢一层146室；

    经营范围：服装服饰、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、钢材、电线电缆、通信材料、黄金制品、珠宝首饰、日用品、煤炭、包装材料、汽车配件、金属矿石、一类医疗器械、日用百货、办公用品的销售，商标代理，园林绿化，建筑装修装饰建设工程专业施工，物业管理，计算机硬件开发，贸易经纪与代理，从事货物及技术的进出口业务。

    德晟资本（代表私募基金）持有上海谦麟100%股权。

    （二）深圳前海德晟资本投资管理有限公司

    企业性质：有限责任公司；

    成立时间：2013年10月30日；

    注册资本：5,000.00万元；

    法定代表人：刘琦；

    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；

    经营范围：投资管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

    四、关联交易标的基本情况

    （一）标的公司情况

    公司名称：海南一卡通广告策划有限公司

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

    成立时间：2016年1月18日；

    注册资本：100,000.00万元；

    法定代表人：洪橙橙；

    注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦12楼西区；

    经营范围：广告设计、制作、发布、代理、销售，营销策划咨询，品牌管理咨询，文化交流活动策划，图书销售，商场管理，影视、音频制作及销售，会议展览服务、企业广告业务顾问咨询。

    主要股东及其持股比例：地产营销持有其100%的股权。

    一卡通广告最近一年又一期的主要财务指标如下[2016年数据已经中审众环

会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-10月数据未经审计]：

                                                                     单位：万元

项目/报表日  2016年12  2017年10   项目/报表年度   2016年    2017年

                月31日    月31日                                   1-10月

  总资产        552.08   100,011.07     营业收入          48.92      45.41

    负债           50.87         0.00     利润总额           1.61      11.60

  净资产        501.21   100,011.07      净利润            1.21      10.43

    （二）地产营销所持有的一卡通广告100%股权不存在抵押、质押及其他任

何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

    （三）标的公司的评估情况

    本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的上海立信资产评估有限公司对其资产进行评估，采用资产基础法，以2017年10月31日为基准日，标的公司评估值如下：

                                                             单位：人民币；万元

           项目             账面价值     评估价值      增减值      增值率％

                                 A            B         C=B-A     D=C/A×100

 1         流动资产          100,008.99    100,008.99            -            -

 2       非流动资产               2.08          2.28         0.20          9.62

 3         固定资产                2.08          2.28         0.20          9.62

 4         资产总计          100,011.07    100,011.27         0.20            -

 5         流动负债                   -            -            -            -

 6         负债合计                   -            -            -            -

 7  净资产（所有者权益）    100,011.07    100,011.27         0.20            -

    选用资产基础法评估说明：

    采用资产基础法确定标的公司在评估基准日2017年10月31日股东全部权

益评估价值为100,011.27万元，比账面净资产增值0.20万元。

    采用资产基础法确定的评估值增值原因为：固定资产机器设备的会计折旧年限小于评估使用耐用年限，造成了资产的评估增值。

    五、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）合同双方

    甲方：海南海航地产营销管理有限公司；

    乙方：上海谦麟实业有限公司。

    （二）股权转让

    甲方向乙方出售和转让、乙方向甲方购买和取得标的股权，转让价款为人民币100,000万元。股权转让全部完成后，乙方将持有目标公司100%的股权。（三）控制权的转移

    自协议生效日起，乙方享有标的股权（即目标公司100%的股权）的全部收

益、风险与控制权，即双方完成标的股权的交割。

    （四）违约及提前终止

    1、违约

    （1）双方均应诚实遵守履行协议项下义务。任何一方未履行协议项下义务，或违反其陈述、保证或承诺均视为违约，守约方有权书面通知违约方在二十（20）个工作日内及时纠正违约行为，并要求违约方承担违约赔偿责任。

    （2）如一方发生故意重大违约，则该等故意重大违约每持续一日，违约方应向守约方支付相当于协议第二条第1款约定的置换价值万分之三的违约金。如该等故意重大违约未能在二十（20）个工作日内有效纠正，在要求违约方持续承担前述违约金的同时，守约方有权解除协议。

    2、提前终止或解除

    （1）除非以下任何一种情形发生，否则，协议不得提前终止：

    ① 双方一致同意提前终止协议；

    ② 任何一方故意重大违约且未能在二十（20）个工作日内有效纠正的，守

约方有权解除协议；

    ③ 因违约方的持续违约行为（除故意重大违约外）导致协议继续履行不可

能或没有意义的，守约方有权提前终止协议。

    （2）如协议提前终止或解除，双方应向另一方回转其已取得的标的股权（如有），但已取得标的股权的一方尚未取得另一方全额支付的违约金或在协议项下应付的其他款项的除外。

    六、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次孙公司地产营销出售股权是为了优化资产结构和资源配置，为公司战略转型储备资金，加快公司基础设施投资建设方面业务的发展，满足公司拓展业务需要，提升公司竞争力，符合公司优化品牌结构、盘活公司资产的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。

    七、该关联交易应当履行的审议程序

    本公司第八届董事会第十三次会议审议了《关于孙公司进行股权置换暨关联交易的议案》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    八、独立董事意见

    公司就本次孙公司地产营销拟与上海谦麟签订股权转让协议事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：《关于孙公司海南海航地产营销管理有限公司出售股权暨关联交易的议案》中所述的关联交易事项符合公司业务发展和规范运作的要求，交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益。通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第八届董事会第十三次会议审议。

    公司独立董事就公司孙公司地产营销拟与上海谦麟签订股权转让协议事项，发表如下独立意见：

    （一） 董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定；

    （二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。

    （四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。

    九、备查文件

    （一）公司第八届董事会第十三次会议决议；

    （二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见；

    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

    （四）信资评报字（2017）第40070号评估报告。

特此公告

                           海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

                                                         2017年11月14日